Kallelse till extra bolagsstämma i Sensys Gatso Group AB

Rätt till deltagande 
Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 19 september 2017, dels senast tisdagen den 19 september 2017 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd tisdagen den 19 september 2017. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande 
Anmälan om deltagande i stämman görs skriftligen under adress Sensys Gatso Group AB, Box 2174, 550 02 Jönköping, per telefon 036 - 34 29 80, per telefax 036 - 12 56 99 eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets webbplats www.sensysgatso.com.

Förslag till dagordning 
1.         Öppnande 
2.         Val av ordförande vid stämman 
3.         Upprättande och godkännande av röstlängd 
4.         Godkännande av dagordning 
5.         Val av justeringsman 
6.         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 
7.         Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna 
8.         Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram för verkställande direktören 
9.         Avslutning

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 7) 
Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut från den 30 augusti 2017 om företrädesemission av aktier om cirka 100 miljoner kronor på följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 9 387 929,65 kronor.

2. Högst 187 758 593 nya aktier ska ges ut.

3. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.

4.  För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier.

  5. Teckningskursen ska vara 0,55 kronor för varje ny aktie.

  6. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske i följande ordning.

     a.        De som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) pro rata i förhållande till antalet nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter

     b.        Övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse.

     c.         Den som lämnat emissionsgaranti avseende teckning av aktier. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7.  Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 29 september 2017.

8.  Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 3 oktober 2017 till och med den 17 oktober 2017, eller, vad avser dem som garanterat nyemissionen, till och med den 20 oktober 2017. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på separat anmälningssedel. Betalning för nya aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tredje bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

9. D e nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram för verkställande direktören (punkt 8) 
Styrelsen föreslår införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets tillträdande verkställande direktör, Ivo Mönnink ("Deltagaren ") enligt följande.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Deltagaren (" LTIP ") i enlighet med punkterna 8a - b nedan. Besluten under punkterna 8a - b nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

LTIP är ett program enligt vilket Deltagaren vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner (" Optioner ") som efter en treårig intjäningsperiod berättigar till förvärv av högst 6 000 000 aktier i bolaget, i enlighet med nedan angivna villkor. Som ett led i inrättandet av LTIP kommer totalt 7 980 000 teckningsoptioner (inklusive s.k. hedge-teckningsoptioner för att täcka kostnader för sociala avgifter) emitteras i enlighet med punkt 8b nedan.

Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för tillträdande verkställande direktör (punkt 8a)

Bakgrund till förslaget

LTIP riktar sig till bolagets tillträdande verkställande direktör Ivo Mönnink. Styrelsen för bolaget anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera den verkställande direktören samt för att stimulera honom till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. LTIP är anpassat till bolagets nuvarande position och behov. Styrelsen anser att LTIP kommer att öka Deltagarens engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Optioner

För Optionerna ska följande villkor gälla.

• Optionerna ska tilldelas Deltagaren vederlagsfritt.

• Styrelsen beslutar om tilldelning av Optioner (dagen för tilldelning kallas härefter " Tilldelningsdagen ").

• Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i bolaget till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen (Volume Weighted Average Price (" VWAP ")) för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 28 september 2017 till och med den 11 oktober 2017. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt öre.

• Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, varvid samtliga Optioner ska tjänas in vid den tredje årsdagen räknat från Tilldelningsdagen, förutsatt, med vissa sedvanliga undantag (inkluderande s.k. good-leaver bestämmelser, ålderspension och bestående arbetsoförmåga till följd av olyckshändelse eller sjukdom), att Deltagaren fortfarande är anställd av bolaget.

• Den sista tidpunkten vid vilken Optionerna ska kunna utnyttjas ska vara den femte årsdagen räknat från Tilldelningsdagen.

• Antalet Optioner kommer, för det fall styrelsen så beslutar, att omräknas i händelse av förändringar i bolaget aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder, för att uppnå ett så neutralt utfall som möjligt för Deltagaren.

• Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.

• I händelse av att kontrollen över bolaget förändras på så sätt att någon eller några parter i samverkan tar kontroll över mer än 50 procent av det totala antalet röster i bolaget, ska samtliga Optioner tjänas in omedelbart.

Tilldelning

Styrelsen beslutar om tilldelning av Optioner. Deltagaren kan tilldelas högst 6 000 000 Optioner.

Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Optionerna

Styrelsen ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för LTIP, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för bolaget baserat på utländska skatteregler.

Beredning av förslaget

LTIP har initierats och beretts av bolaget styrelse baserat på en utredning av jämförbara incitamentsprogram utförd av en extern konsult.

Utspädning

Det högsta antal aktier som kan komma att emitteras vid utnyttjande av Optioner under LTIP kommer att omfatta totalt högst 7 980 000 aktier (inklusive utnyttjande av s.k. hedge-teckningsoptioner för att täcka kostnader för sociala avgifter), vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,2 procent. Utspädningen som LTIP resulterar i kommer endast ha en marginell effekt på nyckeltalet "Resultat per aktie".

Bolaget har för närvarande inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Programmets omfattning och kostnader

LTIP kommer att redovisas i enlighet med "IFRS 2 - Aktierelaterade ersättningar". IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning om 0,80 kronor och att alla Optioner tjänas in och utnyttjas direkt, uppskattas den årliga kostnaden för LTIP enligt IFRS 2 till cirka 200 000 kronor per år före skatt. Eftersom kostnaderna för sociala avgifter associerade med LTIP omfattas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner vilka kommer att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Optionerna, kommer kostnaderna för sociala avgifter associerade med LTIP att vara helt täckta. Säkringsåtgärderna kommer istället medföra en extra utspädning av nuvarande aktieägare (vilken är medräknad i utspädningsberäkningen som presenteras under rubriken "Utspädning" ovan). Kostnaderna i samband med upprättandet av LTIP uppskattas till totalt 200 000 kronor. Vidare kommer smärre courtagekostnader uppstå i samband med utnyttjande av s.k. hedge-teckningsoptioner av en finansiell mellanhand.

Kostnaderna associerade med LTIP förväntas endast ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Leverans av aktier enligt LTIP

För att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP och för att täcka kostnader för sociala avgifter vid utnyttjande föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner i enlighet med punkt 8b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 8b)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under LTIP och för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att stämman beslutar att emittera högst 7 980 000 teckningsoptioner, varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 399 000 kronor enligt följande:

1.  Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Sensys Gatso Sweden AB, ett helägt dotterbolag till bolaget. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTIP. Sensys Gatso Sweden AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till Deltagaren eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande.

  2.   Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas senast den 31 oktober 2017.

  3.  Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

  4.  Styrelsens ordförande bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av emissionen.

För giltigt beslut enligt punkten 8 ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Dokumentation

Fullständiga förslag hålls tillgängliga hos bolaget och på dess webbplats, www.sensysgatso.com, senast måndagen den 3 september 2017 och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

I Sensys Gatso Group AB finns totalt 657,155,077 aktier, vilka berättigar till lika många röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Jönköping i augusti 2017

Styrelsen för Sensys Gatso Group AB (publ)