Kallelse till årsstämma i Acenta Group AB

Aktieägarna i Acenta Group AB kallas härmed till årsstämma torsdagen den 13 mars 2025 kl. 13.00 på Grev Turegatan 30, i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 5 mars 2025, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 7 mars 2025, skriftligen till Acenta Group AB, c/o Laye, Banérgatan 42, 115 26 Stockholm (märk brevet "Årsstämma 2025") eller per e-post till adressen [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 5 mars 2025. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 5 mars 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.acenta.group. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget och skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 5 011 301 858. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut
9. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
10. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
11. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelse och revisor.
14. Framläggande av andra kontrollbalansräkningen och revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen.
15. Beslut om bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare.
16. Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedningen.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
18. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Aktieägare representerande 34 procent av bolagets aktier och röster har föreslagit att Andreas Sandgren, eller den person som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 8b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023-10-01 - 2024-09-30.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 9)
Aktieägare representerande 34 procent av bolagets aktier och röster har föreslagit att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 240 000 kronor, genom 120 000 kronor till styrelsens ordförande och med vardera 60 000 kronor till styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Arbete utöver ordinarie styrelsearbete ska kunna faktureras på marknadsmässiga villkor. Vidare har aktieägare föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor (punkt 10)
Aktieägare representerande 34 procent av bolagets aktier och röster har föreslagit att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter. Vidare har aktieägare föreslagit att en revisor utan suppleant ska utses.

Till styrelseledamöter föreslås omval av styrelseledamöterna Jacob Dalborg, Håkan Johansson och Håkan Tollefsen samt nyval av Magnus Waller. Håkan Johansson föreslås omväljas till styrelseordförande.

Magnus Waller (född 1970) är serieentreprenör och medgrundare till bolag som ZignSec AB och Payground AB. Styrelseledamot i MedHelp Care Aktiebolag (Nasdaq First First North Growth Market). Expert inom Payments och RegTech. Bachelor of Arts i internationella relationer från Wittenberg University, OH, USA.

Aktieägare representerande 34 procent av bolagets aktier och röster föreslår vidare att Johan Kaijser omväljs som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma.

Beslut om bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare (punkt 12)
Vid extra bolagsstämma, tillika första kontrollstämma i bolaget, den 1 oktober 2024 beslutades att bolagets verksamhet skulle drivas vidare. Bolaget är skyldigt enligt aktiebolagslagen att inom åtta månader hålla en andra kontrollstämma. Vid denna andra kontrollstämma ska på nytt prövas frågan om bolaget ska fortsätta bedriva verksamheten eller gå i likvidation.

i. Styrelsen föreslår i första hand fortsatt drift
Styrelsen föreslår i första hand att fortsätta bolagets drift. Bolaget kommer upprätta en andra kontrollbalansräkning som tillsammans med revisorns yttrande kommer finnas tillgänglig hos bolaget samt på bolagets hemsida.

Bolaget har sedan den första kontrollstämman i huvudsak vidtagit följande åtgärder i syfte att återställa det egna kapitalet.

Per den 30 oktober 2024 kommunicerade bolaget ett omvänt förvärv av Acenta AS för en köpeskilling om totalt cirka 80,4 MSEK, uppdelat i en köpeskilling om cirka 60,4 MSEK och en tillägsköpeskilling om 20 MSEK. Köpeskillingen för samtliga aktier i Acenta avsågs erläggas genom med totalt 4 311 428 571 nyemitterade aktier i bolaget genom en apportemission.

På extra bolagsstämma den 10 januari 2025 beslutades bland annat att (i) genomföra en apportemission till aktieägarna i Acenta AS med betalning i form av 4 311 428 571 aktier i bolaget, (ii) genomföra en kvittningsemission varvid fordringar om cirka 285 000 SEK kvittades mot 20 357 141 aktier i bolaget, samt (iii) minska bolagets aktiekapital med cirka 17 293 479 SEK för avsättning till fritt eget kapital.

Härutöver beslutade styrelsen den 4 februari 2025 att genomföra en kvittningsemission varvid fordringar om cirka 1,3 MSEK kvittades mot 94 646 068 aktier i bolaget.

Det är bolagets bedömning att den andra kontrollbalansräkningen kommer visa att det egna kapitalet i förhållande till det registrerade aktiekapitalet är fullt återställt.

ii. Styrelsen föreslår i andra hand likvidation
Styrelsen är, trots det primära förslaget om att driva verksamheten vidare, skyldig enligt aktiebolagslagen att även upprätta ett förslag till stämman att besluta om likvidation. Styrelsen föreslår därför, under förutsättning att stämman inte beslutar att bolaget ska driva verksamheten vidare enligt ovan, i andra hand att stämman beslutar att bolaget ska gå i likvidation.

Beslut om likvidation föreslås gälla från och med den dag då Bolagsverket har utsett en likvidator. Styrelsens preliminära bedömning är att skifte beräknas kunna ske inom sju (7) till tolv (12) månader efter Bolagsverkets beslut om förordnande av likvidator. Någon skifteslikvid är försiktighetsvis inte att påräkna. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedningen (punkt 13)
Aktieägare representerande 34 procent av bolagets aktier och röster har föreslagit att valberedningsarbetet inför årsstämman 2026 ska bedrivas enligt följande:

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2025, sammankalla en valberedning bestående av en ledamot från var och en av de tre största aktieägarna i bolaget samt styrelsens ordförande.

Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieinnehavet i bolaget.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Sådan ledamot ska, om valberedningen finner det lämpligt, ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som istället kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i bolaget.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Ingen ersättning föreslås utgå till valberedningens ledamöter, dock ska ersättning för havda kostnader utbetalas.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets eventuella finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till sådant antal som, vid tiden för emissionsbeslutet, ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier och aktiekapital.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, minska skuldsättning, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt dagordningspunkten 14 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Handlingar och upplysningar på stämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget i Stockholm samt på bolagets webbplats www.acenta.group senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Acenta Group AB har organisationsnummer 556884-9920 och säte i Stockholms kommun.

Stockholm i februari 2025
Acenta Group AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Håkan Tollefsen, vd
E-post: [email protected]
Telefon: +47 99050011

Om Acenta Group AB
Acenta Group är en internationell helhetsaktör inom padelbranschen. En viktig del av verksamheten inkluderar byggnation och anpassning av padelbanor tillsammans med löpande serviceavtal som ger en stabil intäktsgrund. Affärsverksamheten kompletteras genom försäljning och distribution av produkter under det egna varumärket Peliga (www.peliga.com) i kombination med distribution och försäljning av kompletterande namnkunniga varumärken. Distributionen sker främst genom den egenägda e-handelsplattformen Sport of Padel (www.sportofpadel.com). Bolaget arrangerar dessutom den internationella tävlingsserien Acenta Padel Tour (www.acentapadeltour.com) som tillsammans med Team Acenta fungerar som ett skyltfönster för de produkter och tjänster Acenta Group tillhandahåller.

Acenta Group är listat på Nasdaq First North Growth Market och aktiens handlas under kortnamnet PADEL. Certified Adviser för Acenta Group är G&W Fondkommission.