Kallelse till årsstämma i Dicot Pharma 6 maj kl 17

Aktieägarna i Dicot Pharma AB, org.nr 559006-3490, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 6 maj 2025 klockan 17.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler på Vaksalagatan 10, Uppsala.

Innan årsstämman serveras smörgås, kaffe och dryck från klockan 16.30.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman behöver:

- dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 25 april 2025 (den s.k. avstämningsdagen),

- dels anmäla sitt deltagande senast fredagen den 2 maj 2025 via e-post till [email protected].

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare (t ex Avanza eller Nordnet) måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 25 april 2025.

Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 29 april 2025 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original (tillsammans med eventuella behörighetshandlingar såsom registreringsbevis) bör i god tid före årsstämman insändas till Dicot Pharma på ovan angiven adress. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Dicot Pharmas webbplats, www.dicotpharma.com.

Antal aktier och röster

I Dicot Pharma finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 1 778 779 842 aktier och röster. Ytterligare 230 562 660 aktier är under registrering till följd av aktieteckning genom nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 6. Vid tidpunkten för stämman beräknas det totala antalet aktier och röster uppgå till 2 009 342 502.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om:
      a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
      b. dispositioner beträffande Dicot Pharmas resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
      c. ansvarsfrihet gentemot Dicot Pharma för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
11. Beslut om valberedning
12. Beslut om optionsprogram för anställda och vd
13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Mattias Prage, Advokatfirman Lindahl.

Punkt 7.b) - Dispositioner beträffande Dicot Pharmas resultat

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2024 samt att Dicot Pharmas resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8 - Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av fem (för 2024 sex) styrelseledamöter, utan suppleanter.

Vidare föreslås att Dicot Pharma ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 9 - Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår omval av Eva Sjökvist Saers, Fredrik Buch, Mikael von Euler, Per-Göran Gillberg och Jan-Eric Österlund.

Till styrelseordförande föreslås Eva Sjökvist Saers.

Till revisor föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC), med huvudansvarig revisor Lars Kylberg.

Punkt 10 - Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 125 000 kronor (för 2024 100 000 kronor) för ordinarie styrelseledamot och med 250 000 kronor (för 2024 200 000 kronor) till ordföranden.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 11 - Beslut om valberedning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning i enlighet med innehållet nedan. Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september 2025, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas (och så vidare) intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Dicot Pharmas hemsida senast sex månader före nästa årsstämma. På hemsidan ska även finnas uppgift om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i de då gällande ägandeförhållandena. Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras.

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

Valberedningen ska inför årsstämma lägga fram förslag till beslut i följande frågor:

   a) Ordförande vid stämman.
   b) Antal styrelseledamöter.
   c) Arvoden och annan ersättning till styrelsen med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter.
   d) Arvoden till revisorer.
   e) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
    f) Val av revisorer.

Punkt 12 - Beslut om optionsprogram för anställda och vd

Styrelsen i Dicot Pharma föreslår att bolagsstämman beslutar om (A) införande av ett Personal-optionsprogram avseende kvalificerade personaloptioner till anställda ("Personaloptionsprogram 2025/2031"), (B) riktad emission av teckningsoptioner till Dicot Pharma för att möjliggöra Dicot Pharmas leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2025/2031 samt (C) om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Dicot Pharma till deltagare i Personaloptionsprogrammet. Beslut enligt punkt A, B och C ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Bakgrund

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att de personer som bidrar till Dicot Pharmas värdeutveckling, vilka bedöms vara viktiga för Dicot Pharmas fortsatta utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Dicot Pharma. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Dicot Pharmas verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Dicot Pharma och dess aktieägare.

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

A.  Personaloptionsprogram 2025/2031

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2025/2031 enligt nedan.

1. Programmet ska omfatta högst 5 000 000 kvalificerade personaloptioner att, under förutsättning att reglerna i 11a kap Inkomstskattelagen är uppfyllda, tilldelas deltagarna vederlagsfritt. Varje deltagare ska kunna tilldelas högst 1 500 000 personaloptioner. Vd kan dock tilldelas högst 2 000 000 personaloptioner. Tilldelning ska ske från och med den 6 maj 2025 och till och med utgången av 2026.
2. Varje personaloption berättigar deltagaren att förvärva en ny aktie i Dicot Pharma till ett lösenpris motsvarande 110 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Dicot Pharmas aktie på First North Growth Market under de tio handelsdagar som närmast föregår dagen för årsstämman 2025. Lösenpriset kan dock inte i något fall understiga kvotvärdet.
3. Deltagande i programmet är villkorat av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Dicot Pharma. Väsentliga villkor i optionsavtalet är bland annat att (i) personaloptionerna inte utgör värdepapper och inte får överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren, (ii) personaloptionerna är knutna till deltagarens anställning och kräver en viss minsta arbetsinsats, och (iii) personaloptionerna intjänas efter 36 månader.
4. Tilldelning av kvalificerade personaloptioner ska även vara avhängigt uppfyllandet av vissa affärsmässiga mål. Målen ska ha sin utgångspunkt i de affärsmässiga mål och strategier som styrelsen fastställer för Dicot Pharma. Styrelsen ger Dicot Pharmas vd i uppdrag fördela och besluta om tilldelning av personaloptioner till deltagare inom ramen för riktlinjerna för programmet.
5. Deltagande i programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Dicot Pharmas bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av programmet inom ramen för dessa huvudsakliga villkor.

B. Riktad emission av teckningsoptioner

För att möjliggöra Dicot Pharmas leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2025/2031 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om riktad emission av högst 5 000 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dicot Pharma.
2. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2025/2031, vilket föreslås för att främja bibehållandet av anställda samt för att motivera anställda till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i samtliga aktieägares intressen.
3. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 27 maj 2025 på separat teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt till Dicot Pharma.
5. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i Dicot Pharma till ett lösenpris motsvarande aktiens kvotvärde (0,007 kronor).
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning, i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under tiden från och med den dag då teckningsoptionernas registrerades vid Bolagsverket till och med den 31 december 2031. Teckningsoptioner som inte överlåtits till deltagare enligt punkt C får makuleras av Dicot Pharma. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
7. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för aktieteckning kommer Dicot Pharmas registrerade aktiekapital att öka med 35 000 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
8. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till utdelning första gången på den betalningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken.
9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie 2025/2031 i styrelsens fullständiga förslag ("Optionsvillkoren"). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split), nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senarelägges i vissa fall.

Vd, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Dicot Pharma

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dicot Pharma får överlåta högst 5 000 000 teckningsoptioner eller aktier i Dicot Pharma till deltagare i Personaloptionsprogram 2025/2031, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Dicot Pharmas åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2025/2031 i anslutning till att deltagarna i Personaloptionsprogram 2025/2031 får utnyttja sina personaloptioner för teckning av nya aktier.

Utspädning

Den maximala utspädningseffekten av personaloptionsprogram 2025/2031 beräknas sammanlagt uppgå till cirka 0,28 procent av aktiekapitalet och rösterna i Dicot Pharma (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Dicot Pharma vid tidpunkten för kallelsen), förutsatt att fullt utnyttjande sker av samtliga personaloptioner och teckningsoptioner. Utspädningseffekten avseende aktierna och rösterna i Dicot Pharma i anledning av nytecknade aktier med stöd av teckningsoptionerna har beräknats genom att det totala antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till nyteckning av har dividerats med det totala antalet aktier efter det att teckningsoptionerna har utnyttjats för nyteckning av aktier.

Kostnader

Personaloptionsprogram 2025/2031 bedöms föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering, överlåtelse och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna. Enligt styrelsens bedömning kommer Dicot Pharma dock inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till Personaloptionsprogrammet.

Incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på Dicot Pharmas nyckeltal.

Tidigare incitamentsprogram

Teckningsoptionsprogram

Dicot Pharma har för närvarande fem pågående teckningsoptionsprogram i enlighet med respektive årsstämmas beslut, varav tilldelning har skett i tre program: 2020/2025, 2021/2026 (styrelse) och 2021/2026 (ledning), omfattande totalt 1 350 000 teckningsoptioner, varav 1 000 000 är tilldelade. I program 2022/2027 (styrelse) och 2022/2027 (ledning), omfattande totalt 1 400 000 teckningsoptioner, har inga tilldelats.

Personaloptionsprogram

Vid extra bolagsstämma den 1 augusti 2024 beslutades om ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett personaloptionsprogram avseende kvalificerade personaloptioner. Programmet omfattar 5 000 000 kvalificerade personaloptioner. De kvalificerade personaloptionerna tilldelades i september 2024. Personaloptionerna kan användas för att teckna aktier i Dicot Pharma förutsatt att vissa, av styrelsen uppsatta strategiska och affärsmässiga mål, är uppfyllda och att tecknarens anställning i Dicot Pharma kvarstår vid tidpunkten för nyttjande av personaloptionen. Målen ska ha sin utgångspunkt i de affärsmässiga mål och strategier som styrelsen fastställer för Dicot Pharma. Aktieteckning kan ske 13/23 september 2027 - 13/23 september 2028. Lösenkursen uppgår till 0,32 kr per aktie.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i tidigare utgivna teckningsoptionsprogram och personaloptionsprogram i Dicot Pharma kan (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga omräkningsvillkor som gäller för optionerna) det tillkomma maximalt 7 750 000 nya aktier och utspädningseffekten uppgå till cirka 0,44 procent. Med hittills tilldelade teckningsoptioner kan maximalt 6 000 000 nya aktier tillkomma och utspädningseffekten uppgå till cirka 0,34 procent.

Majoritetskrav

För beslut enligt punkt A, B och C enligt punkt 12 ovan (optionsprogram) ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman

Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Dicot Pharma, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Dicot Pharmas ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Dicot Pharma AB, S:t Olofsgatan 11A, 753 21 Uppsala eller via e-post till [email protected].

Personuppgiftsbehandling

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Dicot Pharma med adress S:t Olofsgatan 11A, 753 21 Uppsala samt på Dicot Pharmas webbplats (www.dicotpharma.com) senast tre veckor före stämman, dvs. senast tisdagen den 15 april 2025. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress.

Uppsala i april 2025

Dicot Pharma AB

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Elin Trampe, vd
Telefon: +46 72 502 10 10
E-post: [email protected]    

Om Dicot Pharma AB
Dicot Pharma utvecklar läkemedelskandidaten LIB-01 vilket förväntas bli ett potensläkemedel för att bättre behandla erektionssvikt och tidig utlösning. Ambitionen är att skapa ett läkemedel med betydligt längre verkningstid och långt färre biverkningar, jämfört med de läkemedel som nu finns på marknaden. Idag lider över 500 miljoner män av dessa sexuella dysfunktioner och marknaden är värderad till cirka 80 miljarder SEK. Dicot Pharmas affärsmodell är att under den kliniska utvecklingen löpande utvärdera industriella och finansiella partnerskap för att ta kandidaten till kommersialisering på världsmarknaden. 

Dicot Pharma är listat på Nasdaq First North och har cirka 9 100 aktieägare. FNCA Sweden AB är utsedd Certified Adviser. För mer information se www.dicotpharma.com.