KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WISE GROUP AB (PUBL)

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i)         vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 7 maj 2025; samt

(ii)        senast fredagen den 9 maj 2025 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Johan Tönnesen, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 7 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 9 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.wisegroup.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/Esw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning och framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b. dispositioner beträffande resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och i anslutning härtill framläggande av redogörelse från valberedningen
9. Beslut om fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelseledamöter och revisor
11. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
12. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
13. Avslutande av stämman.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen består av Christian Rossi (utsedd av styrelseledamot Stefan Rossi), Erik Dyrmann Juhler (utsedd av Banque Pictet & Cie (EUROPE) SA, W8IMY) och Per Åhlgren (utsedd av Erik Mitteregger förvaltnings AB som ägs och kontrolleras av styrelseordföranden Erik Mitteregger). Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 8-10 i föreslagen dagordning.  

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Styrelseordföranden Erik Mitteregger föreslås som ordförande vid stämman.

Punkterna 8-10 - Val och ersättning såvitt avser styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill till slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem ordinarie ledamöter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor.

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamot som ej är anställd i bolaget eller i bolagets koncern ska utgå med 215 000 kronor samt att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 430 000 kronor. Valberedningen föreslår vidare att arvode till styrelseledamöter som ingår i styrelsens utskott, och som inte uppbär lön av bolaget eller annat bolag inom bolagets koncern, ska utgå med 75 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och med 40 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet, samt med 30 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 20 000 kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet. Det totala arvodet till ledamöter i styrelsen inklusive ersättning i förhållande till utskottsarbete kommer därmed att uppgå till 1 455 000 kronor. Stefan Rossi har emellertid meddelat att han som största ägare i bolaget kommer att avstå arvode i det fall han blir omvald, varvid total ersättning kommer uppgå till 1 240 000 kronor.

Arvode till bolagets revisor föreslås utgå enligt löpande godkänd räkning.

Styrelsen består för närvarande av följande sju (7) ordinarie ledamöter: Erik Mitteregger, Stefan Rossi, Torvald Thedéen, Ingrid Lindquist, Stefan Mahlstein, Annika Viklund och Roland Gustavsson.

Torvald Thedéen, Stefan Mahlstein och Ingrid Lindquist har avböjt omval.

Valberedningen föreslår därmed omval av Erik Mitteregger, Stefan Rossi, Annika Viklund och Roland Gustavsson, samt nyval av Ulrika Jonsson till styrelseledamöter.

Erik Mitteregger föreslås omväljas till ordförande för styrelsen. Närmare information om de föreslagna styrelseledamöterna återfinns på bolagets hemsida.

Ulrika Jonsson, som föreslås för nyval, har en bakgrund inom Microsoft och är i dag VD för Brilliant Future AB, ett bolag inom branschen för medarbetar- och kundundersökningar. I sin nuvarande roll har hon lett en omfattande digital transformation av Brilliant Futures kunderbjudande, förändrat affärsmodellen från en konsultbaserad till en abonnemangsbaserad modell samt på tre år förbättrat lönsamhet och kassaflöde signifikant. Hennes erfarenheter inom digital omställning, försäljning och kostnadseffektivitet kommer vara Wise Group till stor nytta.

Valberedningen anser att Ulrika Jonsson vid en sammanvägd bedömning är att anse som oberoende både i förhållande till bolaget och bolagsledningen och i förhållande till bolagets större ägare.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, nyval av KPMG som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Revisionsbolaget har låtit meddela att Jonas Eriksson kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag till beslut

Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 7b, 11 och 12 i föreslagen dagordning.

Punkt 7b - Disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas till aktieägarna.

Punkt 11 - Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Vid årsstämman 2023 beslutades att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, vilka var föremål för revidering enligt beslut av årsstämman 2024. Enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna. Enligt 7 kap. 62 § aktiebolagslagen ska rapporten läggas fram på årsstämman för godkännande. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2024. Mer information och rapporten i dess helhet kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida.

Punkt 12 - Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att - under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen - fatta beslut om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande högst 20 procent av aktiekapitalet före, motsvarande cirka 16,67 procent efter, sådan(a) emission(er). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget med hänsyn till tidpunkt, kommersiella eller dylika anledningar samt för att möjliggöra mindre förvärv. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid aktuell tidpunkt med beaktande av marknadsmässig rabatt. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 12 på den föreslagna dagordningen krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid bolagsstämman företrädda aktierna som avgivna rösterna.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 7 390 860 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.wisegroup.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Stockholm i april 2025
Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Tobias Berglund VD och koncernchef Wise Group AB (publ)

Tel +46 760 00 18 39, e-post [email protected] 

Wise Group är en familj av specialistbolag inom rekrytering, konsultuthyrning, HR konsulting & ledarutveckling som hjälper företag att nå sin fulla potential genom att sätta människan i centrum. Vi är en nordisk aktör med global räckvidd, och lokal närvaro genom våra kontor i Stockholm, Göteborg, Malmö och Helsingfors. Wise Group är noterad på Nasdaq Stockholms Small Cap-lista.

www.wisegroup.se