KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WISE GROUP AB

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 12 maj 2026; samt
2. senast fredagen den 15 maj 2026 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Johan Tönnesen, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, kontaktuppgifter samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 12 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 15 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.wisegroup.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/Esw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning och framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och i anslutning härtill framläggande av redogörelse från valberedningen
9. Beslut om fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelseledamöter och revisor
11. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
14. Avslutande av stämman.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen består av Christian Rossi (utsedd av styrelseledamot Stefan Rossi), Erik Dyrmann Juhler (utsedd av Banque Pictet & Cie (EUROPE) SA, W8IMY) och Per Åhlgren (utsedd av Erik Mitteregger förvaltnings AB som ägs och kontrolleras av styrelseordföranden Erik Mitteregger). Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 8-10 i föreslagen dagordning.

Vid årsstämma 2024 beslutades att fastställa principer för utseende av valberedningen och instruktion för valberedningen, att gälla tills vidare intill dess att annat beslutas av bolagsstämman. Valberedningen föreslår inga ändringar avseende dessa.

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Styrelseordföranden Erik Mitteregger föreslås som ordförande vid stämman.

Punkterna 8-10 - Val och ersättning såvitt avser styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor.

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamot som ej är anställd i bolaget eller i bolagets koncern ska utgå med 215 000 kronor samt att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 430 000 kronor.

Valberedningen föreslår vidare att arvode ska utgå med 75 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, förutsatt att denne inte uppbär lön av bolaget eller annat bolag inom bolagets koncern, men att ingen ersättning ska utgå till övriga ledamöter i revisionsutskottet. Valberedningen föreslår vidare att ingen ersättning ska utgå för arbete inom ersättningsutskottet.

Det totala arvodet till ledamöter i styrelsen inklusive ersättning i förhållande till utskottsarbete kommer därmed att uppgå till 1 580 000 kronor. Stefan Rossi har emellertid meddelat att han som största ägare i bolaget kommer att avstå arvode i det fall han blir omvald, varvid total ersättning kommer uppgå till 1 365 000 kronor.

Arvode till bolagets revisor föreslås utgå enligt löpande godkänd räkning.

Styrelsen består för närvarande av följande fem (5) ordinarie ledamöter: Erik Mitteregger, Stefan Rossi, Annika Viklund, Ulrika Frimmel (f.d. Jonsson) och Roland Gustavsson. Valberedningen föreslår omval av samtliga ledamöter samt nyval av Mattias Lewrén till styrelseledamot. Erik Mitteregger föreslås omväljas till ordförande för styrelsen.

Mattias Lewrén arbetar som Partner & Head of Value Creation hos Dahlgren Capital Active Equity. Innan han började på Dahlgren Capital Active Equity arbetade han under 35 år som konsult och chef på Accenture, bland annat som VD för Accenture i Sverige och Managing Director for Communications, Media & Technology Nordics.

Närmare information om de föreslagna styrelseledamöterna återfinns på bolagets hemsida.

Valberedningen bedömer att Mattias Lewrén är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, men inte som oberoende i förhållande till Dahlgren Capital Active Equity, som under den tilltänkta styrelsens mandatperiod väntas bli bolagets största aktieägare. Närmare information om Dahlgren Capital Active Equitys kommande aktieägarskap återges i valberedningens motiverade yttrande, vilket återfinns på bolagets hemsida.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av KPMG som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Revisionsbolaget har låtit meddela att Jonas Eriksson kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag till beslut

Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 7b, 11, 12 och 13 i föreslagen dagordning.

Punkt 7b - Disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas till aktieägarna.

Punkt 11 - Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Bolagets riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare antogs i sin nuvarande lydelse av årsstämman 2024. Enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna. Enligt 7 kap. 62 § aktiebolagslagen ska rapporten läggas fram på årsstämman för godkännande. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2025. Mer information och rapporten i dess helhet kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida.

Punkt 12 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen genom att "§ 4 Aktiekapital" ändras från "Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor" till "Aktiekapitalet utgör lägst 1 478 000 kronor och högst 5 912 000 kronor" och att "§ 5 Antal aktier" ändras från "Antalet aktier ska vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000" till "Antalet aktier ska vara lägst 7 390 000 och högst 29 560 000".

Syftet med ändringarna är att anpassa bolagsordningens gränser till bolagets nuvarande registrerade aktiekapital och aktieantal.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Punkt 13 - Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att - under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen - fatta beslut om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Sådan(a) emission(er) får högst omfatta totalt 1 773 806 nya aktier. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget med hänsyn till tidpunkt, kommersiella eller dylika anledningar samt för att möjliggöra förvärv. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid aktuell tidpunkt med beaktande av marknadsmässig rabatt. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 12 och 13 på den föreslagna dagordningen krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid bolagsstämman företrädda aktierna som avgivna rösterna.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 7 390 860 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier. Bolagets styrelse beslutade den 19 februari 2026, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, om en riktad nyemission av 1 478 172 ytterligare aktier till Dahlgren Capital Active Equity, vilka vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse ej tilldelats eller registrerats, vilket först sker efter meddelat beslut från Inspektionen för strategiska produkter, i enlighet med vad som framgår i bolagets pressmeddelande offentliggjort den 19 februari 2026.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.wisegroup.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______

Stockholm i april 2026

Styrelsen

För mer info, kontakta:

Tobias Berglund, VD och koncernchef Wise Group AB
Tel +46 76 000 18 39, e-post: [email protected]

Wise Group hjälper organisationer att växa genom att sätta människan i centrum. Genom våra specialiserade marknadsområden erbjuder vi rekrytering, konsultlösningar, strategiska tjänster och ledarutveckling som skapar långsiktigt värde. Vi är experter på att matcha rätt kompetens inom HR, lön, ekonomi, administration, IT, marknad, management och försäljning. Med lokal närvaro i Stockholm, Göteborg och Malmö - och uppdrag i hela Norden - är vi en nordisk aktör med djup insikt i arbetsmarknadens utveckling. Wise Group är noterad på Nasdaq Stockholm, Small Cap.