TRANSFER KALLAR TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA FÖR ATT BESLUTA OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN, GODKÄNNANDE AV FUSIONSPLAN OCH EMISSION AV FUSIONSVEDERLAG

Styrelsen för Transfer Group AB (publ) har beslutat att kalla till extra bolagsstämma måndagen den 13 december 2021 för att besluta om ändring av bolagsordningen, innebärandes bland annat att bolagets aktiekapital och antal aktier förändras, godkännande av den fusionsplan som antagits den 18 oktober 2021 samt beslut om emission av fusionsvederlag.

Närmare detaljer beträffande förslagen till extra bolagsstämma framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

För ytterligare information, kontakta Peter Carlson, VD.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Transfer Group AB (publ), org.nr 556921-8687, håller extra bolagsstämma måndagen den 13 december 2021 klockan 10.00 i bolagets lokaler hos Amigo Alarm, Smidesvägen 10-12 nb, 171 41 Solna.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i stämman ska

· dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 december 2021,

· dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast tisdagen den 7 december 2021.

Anmälan om deltagande ska göras skriftligen, i första hand per e-post till [email protected] och i andra hand per post till Transfer Group AB (publ), Svärdvägen 29, 182 33 Danderyd. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Anmälan ska även innehålla uppgift om det antal biträden (högst två) som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 3 december 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 7 december 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt på bolagets webbplats www.transfer.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om ändring av bolagsordningen

8. Beslut om godkännande av fusionsplan

9. Beslut om emission av fusionsvederlag

10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagsordningen enligt i huvudsak följande.

Gränserna avseende aktiekapital i § 4 ska ändras från att vara lägst 600 000 kronor och högst 2 400 000 kronor till lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.

Gränserna avseende antal aktier i § 5 ska ändras från att vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000 till att vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000.

Därutöver föreslås mindre redaktionella ändringar.

Punkt 8 - Beslut om godkännande av fusionsplan

Styrelsen föreslår att stämman beslutar enligt i huvudsak följande.

Styrelsen för Transfer Group AB (publ), org.nr 556921-8687 ("Bolaget"), föreslår med anledning av den föreslagna fusionen ("Fusionen") mellan å ena sidan Sensec Holding AB (publ), org.nr 556700-6654, ("Överlåtande Bolaget") och å andra sidan Bolaget, att stämman beslutar om godkännande av fusionsplanen som antagits av styrelserna för Bolaget och det Överlåtande Bolaget den 18 oktober 2021 ("Fusionsplanen"). Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 29 oktober 2021 och kungjordes i Post- och Inrikes Tidningar den 2 november 2021.

Enligt Fusionsplanen ska fusionen ske genom absorption med Bolaget som övertagande bolag och det Överlåtande Bolaget som överlåtande bolag. Genom Bolagsverkets registrering av Fusionen, vilken beräknas ske tidigast under första kvartalet 2022, kommer det Överlåtande Bolaget att upplösas och dess tillgångar och skulder att övergå till Bolaget. Redovisning av fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av Fusionen.

Punkt 9 - Beslut om emission av fusionsvederlag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av fusionsvederlag enligt i huvudsak följande.

Enligt fusionsplanen, som antagits av styrelserna för Transfer Group AB (publ) och Sensec Holding AB (publ) den 18 oktober 2021, har utbytesrelationen för fusionsvederlaget bestämts till 0,751671359 aktier[1] i Transfer Group AB (publ) per innehavd aktie i Sensec Holding AB (publ) per dagen för Bolagsverkets registrering av Fusionen. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av högst 96 393 533 aktier att utgöra fusionsvederlaget. Emissionen kommer att innebära en ökning av aktiekapitalet i Transfer Group AB (publ) med högst 1 445 902,995 kronor.

Beslutet föreslås vara villkorat av (i) att Sensec Holding AB (publ) vid en bolagsstämma fattar beslut om godkännande av fusionsplanen samt (ii) att registrering av fusionen sker hos Bolagsverket senast den 31 juli 2022, eller det senare datum som senast den 31 juli 2022 beslutas gemensamt av Sensec Holding AB (publ):s och Transfer Group AB (publ):s styrelser i enlighet med fusionsplanen.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Berättigade att erhålla de nyemitterade aktierna, i enlighet med ovan angivna utbytesrelation, är innehavarna av aktier i Sensec Holding AB (publ) per dagen för Bolagsverkets registrering av Fusionen.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att de nyemitterade aktierna ska utgöra fusionsvederlag i fusionen.

3. De nyemitterade aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 7, 8 och 9 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.transfer.se senast från och med en månad före stämman. Ett fusionsdokument kommer finnas tillgängligt hos bolaget samt på bolagets webbplats www.transfer.se senast från och med två veckor före stämman. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

[1] Antalet fusionsvederlagsaktier, dvs. 96 393 533 dividerat med antalet utestående aktier i Sensec Holding AB (publ) den 18 oktober 2021.

__________

Solna i november 2021

Transfer Group AB (publ)

Styrelsen