Transfer Group AB (publ) genomför en företrädesemission av aktier om cirka 31,5 MSEK och upptar brygglån om 5 MSEK

Bakgrund och motiv
Transfer Group AB genomför under 2025 en tydligt fokuserad omställning med målet att skapa en mer lönsam, effektiv och renodlad koncern. Under året har Bolaget stärkt sina kärnverksamheter inom teknisk säkerhet, övervakning och lösningar för samhällskritiska miljöer, marknader med fortsatt hög och ökande efterfrågan.

Som en central del i renodlingen pågår försäljningsprocessen av Sensec AB och dess dotterbolag ("Sensec-gruppen"). Sensec-gruppen har under året fortsatt att utvecklas starkt operativt och stärkt sin position inom samhällskritisk infrastruktur genom vunna upphandlingar och en robust orderbok. Den positiva utvecklingen bedöms ha ökat det potentiella värdet i transaktionen, en transaktion där dialogerna med potentiella köpare pågår aktivt och fortskrider enligt plan.

För att säkerställa att omställningen kan genomföras med full kraft och med bibehållen finansiell stabilitet under transaktionsperioden genomför Bolaget denna Företrädesemission. Emissionen skapar ett starkt finansiellt utgångsläge och ger Bolaget det handlingsutrymme som behövs för att driva omställningen vidare utan avbrott under den pågående försäljningsprocessen av Sensec-gruppen. Detta stärker Bolagets genomförandekraft och säkerställer att strategiskt viktiga initiativ kan genomföras även innan ett eventuellt transaktionsutfall materialiseras.
 
Kapitalet från emissionen avses användas för att:

• stärka balansräkningen och säkerställa finansiell stabilitet under omställningen,
• upprätthålla hög takt i renodlingen av koncernen,
• samt accelerera tillväxt och säljinitiativ inom Amigo Safe SOC AB, Altum Security AB och Amigo Systems AB - tre verksamheter med betydande marknadspotential och ökad efterfrågan på integrerade och intelligenta säkerhetslösningar.

Styrelsen bedömer att Företrädesemissionen är en strategiskt viktig åtgärd för att säkerställa ett starkt utgångsläge under avyttringsprocessen och samtidigt möjliggöra nödvändiga investeringar i Bolagets prioriterade kärnområden. Vid en framtida försäljning av Sensec-gruppen stärks Transfer Groups finansiella ställning ytterligare, vilket sammantaget positionerar Bolaget för långsiktig lönsamhet och hållbar tillväxt.

Villkor för Företrädesemissionen i sammandrag
Styrelsen i Transfer Group har idag den 1 december 2025, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 6 maj 2025, beslutat att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• Företrädesemissionen omfattar högst 157 652 998 nya aktier i Bolaget.
• Den som på avstämningsdagen den 5 december 2025 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen. Befintliga aktieägare per avstämningsdagen kommer tilldelas en (1) teckningsrätt per en (1) befintlig aktie. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,20 SEK per aktie.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Transfer Group cirka 31,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader som bedöms uppgå till cirka 5,4 MSEK.
• Transfer Group har erhållit teckningsförbindelser samt emissionsgarantier om totalt cirka 29,4 MSEK, motsvarande cirka 93,2 procent av Företrädesemissionen. Varken teckningsförbindelserna eller emissionsgarantierna är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller dylikt.
• Vid full teckning av aktier i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 31,5 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 5,4 MSEK, varav garantiersättning uppgår till cirka 3,1 MSEK förutsatt att samtliga garanter väljer kontant ersättning.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av företrädesrätt ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. Tilldelning sker på följande grunder:

• i första hand till de som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata deras teckning med stöd av teckningsrätter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
• i andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter (och som inte omfattas av punkten ovan), pro rata deras anmälda intresse, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
• i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier pro rata deras ställda garantier och i enlighet med ingångna garantiavtal.

Preliminär tidplan

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsdokument som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
Av det totala garantiåtagandet avser 21,2 MSEK en garanti upp till cirka 73,0 procent av Företrädesemissionen, 5,8 MSEK avser en garanti för intervallet mellan cirka 79,8 och 98,2 procent, och 0,6 MSEK utgör en garanti för intervallet från cirka 98,2 procent upp till 100 procent. Mittengarantin och Toppgarantin är så kallade "top-down-garantier", vilket innebär att respektive garanti tas i anspråk i den mån teckningen inte når upp till den nivå som det aktuella garantiintervallet avser. Om teckningen understiger ett garantiintervalls nedre gräns tas hela det aktuella garantiåtagandet i anspråk. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden har lämnats av såväl befintliga aktieägare som externa investerare, däribland Jinderman & Partners AB (www.jinderman.se).

För Bottengarantin och Toppgarantin utgår antingen kontant ersättning uppgående till tolv (12) procent av det garanterade beloppet alternativt femton (15) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget i den mån det är möjligt med stöd av Bolagets styrelses nuvarande bemyndigande. För Mellangarantin utgår antingen kontant ersättning uppgående till nio (9) procent av det garanterade beloppet alternativt tolv (12) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget i den mån det är möjligt med stöd av styrelsens nuvarande bemyndigande. För det fall garanten väljer ersättning i form av nyemitterade aktier i Bolaget ska teckningskursen per aktie motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen, det vill säga 0,20 SEK per aktie. Ersättningsemissionen och garanternas rätt till garantiersättning i aktier är villkorad av att sådan riktad emission till garanterna kan beslutas med stöd av Bolagets styrelses nuvarande emissionsbemyndigande antaget på Bolagets årsstämma 2025. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser.

Varken teckningsåtagandena eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller dylikt, varför det finns en risk för att åtagandena, helt eller delvis, inte kommer att infrias.

Närmare information om de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer framgå av det informationsdokument som Bolaget avser offentliggöra innan teckningsperioden påbörjas.

Aktiekapital och antal aktier
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 157 652 998 aktier från 315 305 996 till 472 958 994 och aktiekapitalet att öka med 2 364 794,970 SEK från 4 729 589,94 SEK till 7 094 384,910 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 33,3 procent.

Informationsdokument 
Med anledning av Företrädesemissionen kommer Bolaget upprätta ett informationsdokument i enlighet med artikel 1.4 db) i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen"). Informationsdokumentet kommer att utformas i den form som föreskrivs av bilaga IX i Prospektförordningen. Informationsdokumentet med fullständiga villkor kommer att offentliggöras och finnas tillgängligt på Bolagets webbplats omkring den 8 december 2025.

Brygglån
För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till dess att den planerade Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget ingått avtal med externa långivare om ett brygglån om totalt 5 MSEK. Lånet löper med en månatlig ränta om 1,5 % och har en uppläggningsavgift om 5 %. Villkoren för brygglånet har av styrelsen i Bolaget bedömts som marknadsmässiga. Brygglånet kommer att regleras efter genomförd Företrädesemission.

Rådgivare
Corpura Fondkommission AB, www.corpura.se, agerar Sole Coordinator och Bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Transfer Group i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information:
Mats Holmberg, VD Transfer Group
[email protected]
Bolagets mentor är beQuoted som nås på 08-692 21 90

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Transfer Group i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Belarus, Ryssland eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19 (5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49 (2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlights regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Om Transfer Group

Transfer Group är ett holdingbolag i säkerhetsbranschen. Genom dotterbolag som integrerar spetsteknik och säkerhetskompetens tillhandahåller man en omfattande portfölj, inklusive mjukvara, hårdvara och utbildning. Affärsidén är att, baserat på erfarenheten och kunskapen inom alla delar av säkerhetsområdet, utveckla mjukvara som ökar den fysiska säkerheten för såväl individer som föremål. Sectech är en förkortning av security technology. Begreppet används för att beskriva de nyaste innovationerna som kombinerar säkerhets- och mjukvaruteknologi. Transfer Group har de produkter och tjänster som tillgodoser dagens behov och utvecklingskapacitet för morgondagens utmaningar.

Denna information är sådan information som Transfer Group är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2025-12-01 08:30 CET.