Kallelse till årsstämma i Transfer Group AB (publ)

Transfer Group AB (publ) håller årsstämma tisdagen den 17 maj 2022 klockan 13.00 på Comfort Hotell Solna på Evenemangsgatan 48, 169 56 Solna.

Rätt att deltaga och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

dels     vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 9 maj 2022,
dels     anmäla sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 11 maj 2022.

Anmälan om deltagande ska ske skriftligen till [email protected] eller till Transfer Group AB (publ), Warfvinges väg 35, 112 74 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden (högst två) gäller anmälningsförfarande enligt ovan. Se nedan för information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 9 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen 11 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.transfer.se Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget eller beställas på adress eller e-post enligt ovan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om inte längre giltighetstid anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordföranden vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justerare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:
   a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Beslut om antal styrelseledamöter
9. Beslut om arvode till styrelseledamöterna
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
11. Beslut om antal revisorer, arvode till revisorn samt val av revisor
12. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen (”LTI 2022”)
13. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöterna (”Styrelseprogrammet”)
14. Beslut om emissionsbemyndigande
15. Beslut om ändring av bolagsordningen
16. Avslutande av stämman

Förslag:

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b på dagordningen)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2021 och att för stämman disponibla medel balanseras i ny räkning.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 8 på dagordningen)
Aktieägare som representerar cirka 300 000 aktier i bolaget, föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fyra (4) styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om arvode till styrelseledamöterna (punkt 9 på dagordningen)
Aktieägare som representerar cirka 300 000 aktier i bolaget, föreslår att styrelsearvode, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 15 000 kronor per månad för var och en av ledamöterna som inte är anställda i bolaget.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 10 på dagordningen)
Aktieägare som representerar cirka 300 000 aktier i bolaget, föreslår omval av Mats Holmberg och Anna Frick och nyval av Anders Lennerman och Geir Remman för tiden till slutet av nästa årsstämma. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Mats Holmberg.

Nedan anges information om de styrelseledamöter som förslås för nyval.

Anders Lennerman

• Utbildning: Kriminologi vid Stockholms universitet
• Pågående uppdrag: Senior Security Advisor för Fabege AB och I-Sec International B.V.
• Tidigare uppdrag: Polis vid Polismyndigheten i Stockholm, Säkerhetspolisens kontraspionage, managementkonsult Mercuri Urval, säkerhetschef Stockholm Arlanda Airport, säkerhetsdirektör Swedavia, vice ordförande och ordförande ACI Security Committé i Bryssel. Ledamot och styrelseordförande 2Secure AB. Styrelseledamot i Sensec Holding AB (publ) och egen konsultverksamhet i mp3 Consulting AB. 

Geir Remman

• Utbildning: Krigsskola och Stabsskola i Norges försvarsmakt.
• Pågående uppdrag: Styrelseordförande Last Mile Solution AS, Styrelseledamot Sensec Solutions AS, styrelseledamot Last Mile AS, styrelseledamot Bertel O. Steen Power Solution AS, styrelseledamot och VD Bertel O. Steen Industri AS.
• Tidigare uppdrag: Officer i Norges försvarsmakt i 18 nationella och internationella befattningar. Direktör för organisationsutveckling och vice VD för Verdisikring AS (Norges näst största säkerhetsföretag 1995), Executive Vice President Umoe Olje og Gass 6 år, koncerndirektör Bertel O. Steen AS 4 år, Koncernchef Bertel O. Steen Industri AS 18 år. 

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns på bolagets webbplats, www.transfer.se.

Beslut om antal revisorer, arvode till revisorn samt val av revisor (punkt 11 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att bolaget, för tiden till slutet av nästa årsstämma ska ha en revisor utan suppleant, att arvode till revisorn ska utgå enligt löpande räkning och att Johan Kaijser ska väljas till bolagets revisor.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen (”LTI 2022”) (punkt 12 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett teckningsoptionsprogram (”LTI 2022”) genom att bolaget genomför en emission av teckningsoptioner och godkänner överlåtelse av dessa till personer i koncernens ledningsgrupp (”LTI 2022”).

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att personerna i ledningsgruppen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarens motivation och samhörighet med bolaget och dess ägare. Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och ledningens intressen.

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

A. Riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst
6 600 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget självt. Avsikten är att teckningsoptionerna ska överlåtas till personer i koncernens ledningsgrupp, enligt B
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av LTI 2022, varigenom personer i ledningsgruppen ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.
3. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Vid överlåtelse av teckningsoptionerna ska erläggas marknadsmässig premie enligt punkt B (punkten 2) nedan.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 30 september 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 1,60 kronor. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 oktober 2025 till och med den 31 oktober 2025 med hänsyn till vid var tid gällande insiderlagstiftning.
7. Aktie som tillkommit genom nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. För teckningsoptionerna gäller i övrigt särskilda villkor.
9. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 99 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren).
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
11. Baserat på befintligt antal aktier i bolaget blir utspädningen till följd av LTI 2022, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier cirka 2,85 procent av såväl aktierna som rösterna. Den procentuella utspädningen har beräknats enligt formeln (antalet nytillkomna aktier/totalt antal aktier efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för LTI 2022).
    
    B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att bolaget överlåter högst
6 600 000 teckningsoptioner enligt följande.

1. Teckningsoptionerna ska överlåtas i enlighet med den fördelning som framgår nedan.

(a) Koncernchef
Garanterad tilldelning: Upp till 1 320 000 teckningsoptioner
Maximal tilldelning: 1 820 000 teckningsoptioner

(b) Medlemmar i ledningsgruppen (8 personer)
Garanterad tilldelning: Upp till 660 000 teckningsoptioner per person
Maximal tilldelning: 1 160 000 teckningsoptioner per person

Om någon väljer att inte delta i LTI 2022, ska det antal teckningsoptioner som personen var garanterad tilldelning erbjudas övriga deltagare, dock högst upp till nivån för den maximala tilldelningen för respektive deltagare.

2. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Värdet har preliminärt beräknats per den 4 april 2022 till 0,067 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 0,60 kronor och en teckningskurs vid teckning av aktie genom utnyttjande av teckningsoption om 1,60 kronor per aktie.

3. Överlåtelse av teckningsoptioner ska vara villkorad av att överlåtelse lagligen kan ske samt att förvärvaren ingår ett optionsavtal med bolaget, enligt vilket förvärvaren är förpliktigad att erbjuda bolaget, eller den bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna i vissa situationer.

Kostnader för LTI 2022

LTI 2022 har utformats i samråd med externa rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till maximalt 60 000 kr. Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att programmet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering, överlåtelse och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna. Kostnaderna beräknas ha marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Övriga utestående aktierelaterande incitamentsprogram

Bolaget har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Majoritetskrav

Besluten enligt A och B ovan är villkorade av varandra och ska fattas som ett beslut. För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöterna (”Styrelseprogrammet”) (punkt 13 på dagordningen)
Aktieägare som representerar cirka 300 000 aktier i bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett teckningsoptionsprogram genom att bolaget genomför en emission av teckningsoptioner och godkänner överlåtelse av dessa till styrelseledamöterna i bolaget (”Styrelseprogrammet”).

Aktieägare som representerar cirka 300 000 aktier i bolaget bedömer att det är till fördel för bolaget om bolaget kan sprida och öka aktieägandet bland styrelseledamöterna samt säkerställa ett gemensamt fokus på långsiktig värdetillväxt för aktieägarna vilket gör att aktieägare och styrelseledamöter får samma mål.

Detta förslag har beretts av aktieägare som representerar cirka 300 000 aktier i bolaget i samråd med externa rådgivare.

A. Riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst
4 400 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget självt. Avsikten är att teckningsoptionerna ska överlåtas till styrelseledamöterna i bolaget, enligt B
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Styrelseprogrammet, varigenom styrelseledamöterna ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget.
3. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Vid överlåtelse av teckningsoptionerna ska erläggas marknadsmässig premie enligt punkt B (punkten 2) nedan.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 30 september 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 1,60 kronor. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 oktober 2025 till och med den 31 oktober 2025, med hänsyn till vid var tid gällande insiderlagstiftning.
7. Aktie som tillkommit genom nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. För teckningsoptionerna gäller i övrigt särskilda villkor.
9. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 66 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren).
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
11. Baserat på befintligt antal aktier i bolaget blir utspädningen till följd av Styrelseprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier cirka 1,92 procent av såväl aktierna som rösterna. Den procentuella utspädningen har beräknats enligt formeln (antalet nytillkomna aktier/totalt antal aktier efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för Styrelseprogrammet).
    
    B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att bolaget överlåter högst 4 400 000 teckningsoptioner enligt följande.

1. Teckningsoptionerna ska överlåtas i enlighet med den fördelning som framgår nedan.
   
   (A) Styrelseordförande
   Garanterad tilldelning: Upp till 1 760 000 teckningsoptioner
   Maximal tilldelning: 2 260 000 teckningsoptioner

         (B) Styrelseledamöter (3 personer)
Garanterad tilldelning: Upp till 880 000 teckningsoptioner per person
Maximal tilldelning: 1 380 000 teckningsoptioner per person

Om någon väljer att inte delta i Styrelseprogrammet, ska det antal teckningsoptioner som personen var garanterad tilldelning erbjudas övriga deltagare, dock högst upp till nivån för den maximala tilldelningen för respektive deltagare.

2. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Värdet har preliminärt beräknats per den 4 april 2022 till 0,067 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 0,60 kronor och en teckningskurs vid teckning av aktie genom utnyttjande av teckningsoption om 1,60 kronor per aktie.

3. Överlåtelse av teckningsoptioner ska vara villkorad av att överlåtelse lagligen kan ske samt att förvärvaren ingår ett optionsavtal med bolaget, enligt vilket förvärvaren är förpliktigad att erbjuda bolaget, eller den bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna i vissa situationer.

Kostnader för Styrelseprogrammet

Styrelseprogrammet har utformats i samråd med externa rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till maximalt 60 000 kr. Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att programmet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering, överlåtelse och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna. Kostnaderna beräknas ha marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Övriga utestående aktierelaterande incitamentsprogram

Bolaget har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Majoritetskrav

Besluten enligt A och B ovan är villkorade av varandra och ska fattas som ett beslut. För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 14 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett emissionsbemyndigande enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om emission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med kontant betalning, betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagsordningen enligt i huvudsak följande.

Styrelsens säte i §2 ska ändras från Solna kommun till Stockholms kommun.

Därutöver föreslås vissa redaktionella ändringar.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Handlingar
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.transfer.se senast från och med onsdagen 26 april 2022 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar på stämman
Aktieägarna erinras om rätten att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Stockholm i april 2022
Transfer Group AB (publ)
Styrelsen