Kallelse till årsstämma i Teqnion AB

Anmälan och registrering

För att få delta på stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 april 2020. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 8 april 2020. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till Bolaget senast den 8 april 2020. Anmälan om deltagande sker:

· per post: Evenemangsgatan 31a, 169 79 Solna, märkt "Årsstämma"

· per e-post: [email protected]

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 8 april 2020.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.teqnion.se.

Förslag till dagordning

1 Stämmans öppnande.

2 Val av ordförande vid stämman.

3 Upprättande och godkännande av röstlängd.

4 Godkännande av dagordning.

5 Val av en eller två protokolljusterare.

6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8 Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9 Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och antalet revisorer.

10 Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

11 Val av styrelseledamöter och revisorer.

12 Beslut om ändring av bolagsordning.

13 Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner.

14 Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

15 Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman.

Valberedningen föreslår att advokat Johan Wigh väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 8 b - Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolaget inte lämnar någon utdelning för räkenskapsåret 2019 och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9 - Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och antalet revisorer.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter och av en styrelsesuppleant samt att revisor ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande tillerkänns 220 000 kronor och övriga av stämman valda ledamöter 140 000 kronor vardera. Arvode ska inte utgå till ledamot som är anställd i Bolaget. Det föreslås att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 11 - Val av styrelseledamöter och revisorer.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Per Berggren, Erik Surén, Sigrun Hjelmqvist och Johan Steene samt nyval av Gunilla Asker och Mikael Vaezi för tiden intill nästa årsstämma. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Sigrun Hjelmquist. Styrelseledamöterna Carl-Johan Ahlström och Jonas Häggqvist har avböjt omval. Mikael Rockhammar föreslås omväljas till styrelsesuppleant.

Sigrun Hjelmquist (föreslagen som ny styrelseordförande)

Sigrun Hjelmquist är styrelseledamot i Teqnion sedan 2019. Hon är Civ.ing och Tekn. Lic från KTH i Stockholm och har styrelseuppdrag i Addnode Group AB, Eolus Vind AB, Ragn-Sellsföretagen AB, Azelio AB och Transcendent Group AB.

Hon är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare och oberoende till större aktieägare.

Aktieinnehav i Teqnion: 5 000.

Gunilla Asker (föreslagen som ny styrelseledamot)

Gunilla Asker har en civilekonomexamen med internationell inriktning från Uppsala Universitet Första tretton åren av karriären arbetade hon i ledande positioner inom Unilever. Därefter var hon på bland annat SJ för att 2005 börja som marknads- och försäljningsdirektör på SvD där hon sedan var VD under åren 2009-2018. Gunilla är styrelseledamot i Knowit, Tiniusstiftelsen och Blommenholm Industrier i Norge. För närvarande är hon seniorkonsult inom digital transformation på Hall Media.

Hon är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare och oberoende till större aktieägare.

Mikael Vaezi (förslagen som ny styrelseledamot)

Mikael Vaezi har en civilekonomexamen från Lunds Universitet. Han är anställd hos Investment AB Spiltan som investment manager med ansvar för analys, utvärdering och investeringar i såväl noterade som onoterade bolag. Mikael har styrelseuppdrag i Football Addicts AB och är medlem i Alcadon Groups valberedning.

Han är oberoende till Bolaget och dess ledande befattningshavare men beroende till större aktieägare.

Aktieinnehav i Teqnion: 49 226.

Vidare förslås omval av Allians Revision & Redovisning som revisor med Peter Åsheim som huvudansvarig revisor för Bolaget för tiden intill nästa årsstämma.

Punkt 12 - Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bolagsordningsändringar med anledning av nya och föreslagna ändringar i aktiebolagsrättslig lagstiftning. De föreslagna ändringarna av bolagsordningen framgår nedan.

Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar om en redaktionell ändring avseende numreringen av de övriga punkterna från och med §9 i bolagsordningen.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 13 - Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i den koncern i vilken Bolaget utgör moderbolag ("Koncernen" respektive "Teckningsoptionsprogram 2020/2023") genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023 till Bolagets helägda dotterbolag Storebro Energy Systems AB, org. nr 556441-3010, ("Dotterbolaget"), och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023 från Dotterbolaget till nyckelpersoner i Koncernen, enligt nedan.

A. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 299 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till nyckelpersoner i Koncernen i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget enligt punkt B nedan.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 1 maj 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 110 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med 17 april 2020 till och med den 30 april 2020. Teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 1 maj 2023 till och med den 31 maj 2023, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.

7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilaga till styrelsens fullständiga förslag till beslut som hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.teqnion.se. Som framgår av optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till nyckelpersoner i Koncernen i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 14 950 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).

10. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåts till nyckelpersoner i Koncernen i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan, får, efter beslut av styrelsen för Dotterbolaget, makuleras. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

11. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

B. Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023 till nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023, överlåter högst 299 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 till nyckelpersoner i Koncernen på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma:

(a) verkställande direktören i Bolaget (1 person),

(b) övriga personer som ingår i Koncernledningen (4 personer),

(c) de personer som är verkställande direktörer i dotterbolag till Bolaget (11 personer),

(d) personer som av styrelsen har bedömts ha liknande betydelse för Koncernen som de personer som är verkställande direktörer i dotterbolag till Bolaget (5 personer med olika chefspositioner), och

(e) personer som kan komma att tillträda som verkställande direktörer i dotterbolag till Bolaget i närtid (högst 2 personer).

Nyckelpersonerna ska ha rätt att förvärva 13 000 teckningsoptioner var. Nyckelperson som anmäler sig för förvärv av teckningsoptioner inom denna ram är garanterad att få förvärva det antal teckningsoptioner som han/hon vill förvärva ("garanterad tilldelning").

Nyckelperson får anmäla sig för förvärv av ytterligare teckningsoptioner än vad han/hon är garanterad tilldelning av, dock högst ytterligare 6 500 teckningsoptioner. Om det totala antalet teckningsoptioner som sådana anmälningar avser överstiger det antal teckningsoptioner som återstår efter garanterad tilldelning till personer enligt (a)-(d) ovan som anmält sig för förvärv av teckningsoptioner och reservering av totalt 26 000 teckningsoptioner för personer enligt (e) ovan, ska de återstående teckningsoptionerna fördelas mellan dem som har anmält sig för förvärv av ytterligare teckningsoptioner, varvid de ska tilldelas lika många ytterligare teckningsoptioner var. Ingen ska dock tilldelas fler teckningsoptioner än denne anmält sig för.

2. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner enligt punkt 1 ovan ska, när det gäller personer enligt (a)-(d) i nämnda punkt, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 5 maj 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga anmälningsfristen. När det gäller personer enligt (e) i nämnda punkt, ska anmälan om förvärv av teckningsoptioner ha kommit Bolaget tillhanda inom två veckor från det att personen tillträdde sin anställning som verkställande direktör i dotterbolag till Bolaget, dock senast den 31 augusti 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga anmälningsfristen.

4. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner måste omfatta ett jämt 500-tal teckningsoptioner. Detta avser endast den garanterade tilldelningen.

5. Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska, när det gäller personer enligt punkt 1 (a)-(d) ovan, erläggas kontant senast den 11 maj 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden. När det gäller personer enligt punkt 1 (e) ovan, ska betalning för teckningsoptioner som förvärvas erläggas kontant inom en vecka från anmälan om förvärv, dock senast den 31 augusti 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.

6. En förutsättning för rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är att nyckelpersonen vid tidpunkten för förvärvet är anställd i något bolag i Koncernen och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. Ytterligare förutsättningar är att förvärv lagligen kan ske, att det kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser och att nyckelpersonen vid tidpunkten för förvärvet har ingått ett s.k. hembudsavatal med Bolaget, enligt vilket nyckelpersonen är förpliktad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna om nyckelpersonen avser att överlåta teckningsoptionerna, om nyckelpersonens anställning upphör inom viss tid samt i vissa andra fall.

Motiv för förslaget och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Motivet till förslaget om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda nyckelpersoner i Koncernen en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling och möjligheten att kunna behålla kompetent och engagerad personal, till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Utspädning samt uppgift om utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Per dagen för förslaget finns det 16 129 710 aktier i Bolaget.

Bolaget har inte några utestående aktierelaterade incitamentsprogram sedan tidigare.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut och överlåtas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023 ges ut och överlåts till nyckelpersoner och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 299 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt Optionsvillkoren) vilket motsvarar en utspädning om ca 1,82 procent.

Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Preliminär värdering, kostnader för Bolaget samt påverkan på nyckeltal

Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2020/2023 är, enligt en preliminär värdering enligt Black & Scholes värderingsmodell, 4,96 kronor. Den preliminära värderingen är baserad på antagandet att den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med 17 april 2020 till och med den 30 april 2020 kommer att uppgå till 26 kronor, vilket skulle ge en teckningskurs om 28,60 kronor per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionen, samt antagande om en volatilitet om 40 procent och en riskfri ränta om -0,3 procent. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersoner kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms Teckningsoptionsprogram 2020/2023 inte föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller liknande såvitt avser nyckelpersoner bosatta i Sverige. Om nyckelperson bosatt utanför Sverige (1 person) erbjuds att förvärva teckningsoptioner, kan mindre kostnader i form av sociala avgifter (estimerat till 100 000 kronor) uppkomma för Bolaget kopplat därtill.

Kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet beräknas uppgå till ca 125 000 kronor.

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal vinst per aktie.

Beredning av förslaget

Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och förslagen till beslut under punkterna A och B ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det noteras att den verkställande direktören och den vice verkställande direktören i Bolaget, som också är styrelseledamöter i Bolaget, inte har deltagit i styrelsens beredning av förslaget, då de i egenskap av anställda/nyckelpersoner omfattas av förslaget.

Punkt 14 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Det totala antalet aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara sammanlagt tio procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utnyttjandet av bemyndigandet. Emissionsbeslut med stöd av bemyndigandet ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt möjliggöra för Bolaget att kunna emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner i samband med företagsförvärv, men även för att öka Bolagets finansiella flexibilitet samt för att kunna stärka Bolagets ekonomiska ställning vid behov. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Valberedningen

Valberedningen består av Yngve Berggren (valberedningens ordförande) som representant för Vixar AB, Jan Häggqvist som representant för Jonas Häggqvist och Kent Söderberg som representant för Erik Surén.

Majoritetskrav

Stämmans beslut i enlighet med punkterna 12 och 14 ovan förutsätter att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Stämmans beslut i enlighet med punkt 13 ovan förutsätter att beslutet biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 16 129 710. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga förslag till beslut och redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelser kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.teqnion.se.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.teqnion.se.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Teqnion AB

Stockholm i mars 2020
Styrelsen

Informationen lämnades, genom vd Johan Steenes försorg, för offentliggörande den 17 mars 2020 kl. 15:45 CEST.