Rättelse: Styrelsen i SECITS Holding AB beslutar om en fullt säkerställd företrädesemission av aktier om cirka 34,9 MSEK samt förlängning och kvittning av befintliga lån

Styrelsen för SECITS Holding AB ("SECITS" eller "Bolaget") har idag, den 2023-10-10, beslutat att genomföra en emission av aktier, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare, om cirka 34,9 MSEK före transaktionskostnader ("Företrädesemissionen"). Styrelsens beslut är föremål för godkännande på extra bolagsstämma som planeras att hållas den 13 november 2023. Kallelse kommer i separat PM. Företrädesemissionen är även villkorad av att den extra bolagsstämman godkänner de förlängningar av aktieägarlån samt de villkorsförändringar avseende konvertibler som listas längre ner i detta pressmeddelande. Företrädesemissionen är skriftligt säkerställd till 100 procent genom avtal om tecknings- och garantiåtaganden. Prospektet, med en mer detaljerad beskrivning av erbjudandet, kommer att publiceras senast två handelsdagar innan teckningsperioden för Företrädesemissionen inleds. Sedermera Corporate Finance AB biträder Bolaget som finansiell rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Bakgrund

Företrädesemissionen är på förhand fullt säkerställd genom teckningsförbindelser på 16,79 procent, en bottengaranti upp till 50 procent från Elementa samt en toppgaranti upp till 100 procent från de strategiska investerarna Landia AB ("Landia") och Bolite Invest AB ("Bolite") vilka även ingått avtal om så kallad lock-up i 6 månader för de aktier de eventuellt tecknar genom toppgarantin.  

Landia och Bolite är två investmentbolag som i grunden är aktiva inom utveckling och förvaltning av fastigheter. Båda företagen är också aktiva investerare i andra sektorer än fastighetsbranschen. Båda parterna har en långsiktig investeringshorisont och erfarenhet av företagsutveckling. De har en finansiell styrka att vid framtida behov hjälpa SECITS att agera vid potentiella möjligheter. Styrelsen bedömer att Landia och Bolite med sin kunskap och erfarenhet kan bidra med långsiktigt strategiskt värde för SECITS i företagets fortsatta tillväxtresa.

"Jag vill tacka alla som valt att ingå teckningsförbindelser samt garantiåtaganden i samband med företrädesemissionen. Min förhoppning är att så många befintliga aktieägare som möjligt väljer att fortsatt vara med på vår tillväxtresa och stötta bolaget även i den kommande emissionen.

Jag är också mycket glad att vi genom toppgarantin får möjlighet att stärka basen av långsiktiga och professionella investerare i form av Landia och Bolite. SECITS befinner sig nu i ett spännande läge där vi står redo att med kapitalet från Emissionen öka kundstocken och stärka intjäningen per kund genom bland annat insourcing av befintliga avtal samt även rensa upp i balansräkningen och skapa mer stabila förutsättningar för bolaget att fortsätta leverera på den strategi vi tidigare slagit fast.  Genom Emissionen stärks våra möjligheter att uppnå ett positivt kassaflöde i slutet av året." - Paul Trygger

Syftet med Företrädesemissionen är att säkra att Bolaget har tillräckligt med kapital för den fortsatta tillväxtresan, förbättra kapitalstrukturen och minska skuldsättningen. Efter Företrädesemissionen bedömer Bolaget att ytterligare externt kapital inte kommer behövas för att SECITS ska uppnå positivt kassaflöde. Enligt Bolaget väntas detta vara uppnått redan under det fjärde kvartalet 2023.

Emissionslikvidens användande

Genom Företrädesemissionen kan Bolaget tillföras högst cirka 34,9 MSEK före emissionskostnader. Det kapital som tillförs Bolaget är avsett att finansiera följande aktiviteter:

• Finansiering av verksamheten - Cirka 43%
• Kvittning av lån - Cirka 15%
• Återbetalning av lån och krediter - Cirka 43%

Förlängning av befintliga aktieägarlån

Bolaget har ingått förlängningsavtal med långivarna Erik Selin genom Färgax AB samt styrelseledamöterna Stefan Wilhelmson genom BSW Capital AB och Björn Almroth ("Långivarna") avseende de befintliga låneavtal som sedan tidigare finns mellan Långivarna och Bolaget. Samtliga förlängningar är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma. Lånen förlängs till och med den 30 juni 2025. Tidigare förfallodag var 30 september 2023 och 31 december 2023.

Ändring av villkor i konvertibler med förfallodag 2024-01-31

SECITS Holding har framgångsrikt ingått förlängningsavtal med konvertibelinnehavarna Carlsquare AB, Turebergs Invest AB och Lars-Olov Viltestam avseende befintliga konvertibler med förfallodag den 31 januari 2024 som innehas av respektive konvertibelinnehavare. Den nya förfallodagen är den 31 december 2025. Den årliga räntan har justerats från 5% till 10%. Vidare har man avtalat om en möjlighet för Bolaget att återbetala lånet tidigare än förfallodagen.     

Turebergs Invest AB

Delåterbetalning av 4.5 MSEK av utestående 9 461 455,66 kr ska ske en vecka efter emissionslikvid har erhållits från Företrädesemissionen.

Lars-Olov Viltestam

Återbetalning av utestående skuld, 934 035,21 kr, ska ske den 31 december 2025.

Samtliga justeringar är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma.

Ändring av villkor i konvertibler med förfallodag 2025-03-01

Bolaget har framgångsrikt ingått förlängningsavtal med konvertibelinnehavarna Knutsson Holdings AB, Thoren Tillväxt AB, den befintliga aktieägaren Martin Elgqvist, Erik Selin genom Färgax AB, Stefan Wilhelmson genom BSW Capital AB samt Björn Almroth avseende befintliga konvertibler med förfallodag den 1 mars 2025 som innehas av respektive konvertibelinnehavare.

Förlängningsavtalet innebär att förfallodagen och sista dag för konvertering förflyttas till den 1 mars 2026. Den årliga räntan har justerats från 9% till 10%. Vidare har man avtalat om en möjlighet för Bolaget att återbetala lånet tidigare än förfallodagen.

Utöver ovanstående har Bolaget ingått separata överenskommelser med respektive konvertibelinnehavare enligt nedan. Anledningen till det är administrativa skäl vid registreringen av villkorsändringen hos Bolagsverket. Samtliga justeringar är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma.

Thoren Tillväxt AB

Återbetalning av utestående skuld, 10 MSEK, ska ske senast den 1 mars 2025.

Martin Elgqvist

Återbetalning av utestående skuld, 1 MSEK, ska ske den 31 december 2025.

Erik Selin genom Färgax AB, Stefan Wilhelmson genom BSW Capital AB samt Björn Almroth

Ovanstående konvertibelinnehavare har ingått avtal innebärande att utestående skuld, 1 MSEK för Stefan Wilhelmson genom BSW Capital AB och Björn Almroth samt 2 MSEK för Erik Selin genom Färgax AB, ska kvittas mot aktier i Företrädesemissionen. Styrelsen kommer besluta om kvittning i efterhand.

Planerade villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen har idag beslutat, villkorat stämmans efterföljande godkännande, om en emission av högst 348 470 525 aktier. SECITS befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier i proportion till sina befintliga aktieinnehav. Allmänheten har också rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen.

En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt ger innehavaren rätt att teckna fem (5) aktier i SECITS. Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,1 SEK per aktie.

Teckning av aktier ska ske under teckningsperioden som, preliminärt, löper från och med den 21 november 2023 till och med 5 december 2023. Teckningsrätter som inte nyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter förväntas ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 21 november 2023 till och med den 5 december 2023. Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) är beräknad att äga rum under perioden från och med den 21 november 2023 till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket.

Fulltecknad Företrädesemission kommer att öka aktiekapitalet med 34 847 050,2 SEK, från 6 969 410,5 SEK till 41 816 463 SEK och det totala antalet aktier kommer att öka med 348 470 525 aktier, från 69 694 105 aktier till 418 164 630 aktier. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande cirka 83,33 procent, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet till att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter senast den 30-11-2023.

Tecknings- och garantiåtaganden

SECITS har erhållit tecknings- och garantiåtaganden om totalt cirka 34,9 MSEK, vilket totalt motsvarar 100 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om cirka 5,85 MSEK motsvarande cirka 16,79 procent av Företrädesemissionen och garantiåtaganden om cirka 29 MSEK motsvarande cirka 83,21 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena består dels av bottengarantin, dels av toppgarantin. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning i Företrädesemissionen sker till ett belopp minst motsvarande ingångna teckningsförbindelser, cirka 50 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning i Företrädesemissionen sker till ett belopp minst motsvarande ingångna teckningsförbindelser och bottengarantin, cirka 100 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Således är Företrädesemissionen säkerställd till cirka 100 procent. För bottengarantin erhåller emissionsgaranterna en garantiersättning om 12 procent kontant alternativt 14 procent i form av aktier till fastställd teckningskurs i Företrädesemissionen. För toppgarantin erhåller emissionsgaranterna en garantiersättning om 18 procent kontant alternativt 20 procent i form av aktier till fastställd teckningskurs i Företrädesemissionen. I det fall garanterna erhåller ersättning i form av aktier skall dessa emitteras i en ersättningsemission. Teckningskursen i en sådan ersättningsemission har fastställts i samband med upphandling av garantiåtagandena vilket har skett i samråd med den finansiella rådgivaren och efter grundlig analys av marknadsläget. Styrelsens bedömning är således att även teckningskursen i en ersättningsemission, mot ovan bakgrund, bedöms vara marknadsmässig.  Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som har lämnats.

Lock-up

Toppgaranterna i emissionen, Landia och Bolite, har ingått så kallade lock up-avtal, där dessa parter förbinder sig att inte avyttra något av sina aktieinnehav under en period av sex månader efter genomförandet av Företrädesemissionen.

Indikativ tidsplan för Företrädesemissionen

• Sista dag för handel med aktier, inklusive rätten att erhålla teckningsrätter: 15 november 2023
• Första handelsdag exklusive rätten till teckningsrätter: 16 november 2023
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: 17 november 2023.
• Teckningsperiod: 21 november 2023 - 5 december 2023.
• Handel med teckningsrätter: 21 november 2023 - 30 november 2023.
• Handel med BTA: 21 november 2023 tills Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
• Meddelande om utfallet i Företrädesemissionen: omkring den första handelsdagen efter teckningstiden avslutas 5 december 2023

Prospekt, teaser och möjlighet till teckning av aktier

Prospekt och teaser om Företrädesemissionen kommer att göras tillgängliga via Bolagets (www.secits.se), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) webbplats senast när teckningsperioden inleds. Via Nordic Issuing AB:s hemsida kommer det också att vara möjligt att teckna aktier.

Rådgivare

I samband med Företrädesemissionen har SECITS anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut.