Kallelse till extra bolagsstämma i SECITS Holding AB

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 november 2023, och
• anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 7 november 2023 skriftligen till SECITS Holding AB,
  Västberga Allé 26, 126 30 i Hägersten. Anmälan kan också göras per telefon 08-712 42 30 eller per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 3 november 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 7 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.secits.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt 69 694 105 aktier. Antalet röster i bolaget uppgår till totalt 69 694 105 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

• Stämman öppnas.
• Val av ordförande vid stämman.
• Upprättande och godkännande av röstlängd.
• Val av en eller två justeringspersoner.
• Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
• Godkännande av dagordning.
• Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
• Styrelsens beslut om företrädesemission av aktier villkorat stämmans efterföljande godkännande.
• Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet.
• Styrelsens förslag till beslut om ändring av konvertibelvillkor.
• Styrelsens förslag till beslut om ändring av konvertibelvillkor.
• Styrelsens förslag till beslut om förlängning av aktieägarlån.
• Styrelsens förslag till beslut om förlängning av aktieägarlån.
• Styrelsens förslag till beslut om förlängning av aktieägarlån.
• Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7).

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar om att bolagsordningen ändras enligt nedan:

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om styrelsens förslag om företrädesemission, villkorsändring av konvertibler, förlängning av aktieägarlån och styrelsens förslag om minskning av aktiekapital. Den föreslagna lägstanivån motsvarar antalet utestående aktier ökat med antalet aktier som är garanterade i företrädesemissionen. Den föreslagna lägstanivån av aktiekapitalet motsvarar befintligt aktiekapital.

Styrelsens beslut om företrädesemission av aktier villkorat stämmans efterföljande godkännande (punkt 8).

Att genom företrädesemission öka bolagets aktiekapital med högst 34 847 052,50 kr kronor genom nyemission av högst 348 470 525 aktier till en teckningskurs om 0,10 kronor per aktie.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt: 

1. Emissionen ska ske med företrädesrätt för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. En (1) sådan teckningsrätt berättigar till teckning av fem (5) nya aktier.
    
2. Avstämningsdag i den av EuroclearSweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen ska vara fem (5) bankdagar efter det att Finansinspektionen godkänt emissionsprospektet. Erhålls godkännande på en bankdag efter 15.00 ska beräkningen utgå från efterföljande bankdag. Avstämningsdagen ska som tidigast vara den 17 november 2023. Även annan kan teckna i emissionen. 

1. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,10kronor kontant. 

1. Teckning av aktier ska ske under en tvåveckorsperiod med start sju (7) bankdagar efter det att Finansinspektionen godkänt emissionsprospektet. Erhålls godkännande på en bankdag efter 15.00 ska beräkningen utgå från efterföljande bankdag (dock senast den 1 februari 2024, för att möjliggöra registrering av företrädesemissionen inom sex månader från dagen för emissionsbeslutet). Sista dagen för teckningsperioden ska dock infalla på en handelsdag.

1. Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
   
   
2. För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.

• i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av;
  
  
• i andra hand till annan som tecknat aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknare totalt anmält sig för teckning av;

• i tredje hand till sådana som har ingått s.k. toppgarantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i proportion till sådana garantiåtaganden; och

• i fjärde hand till sådana som har ingått s.k. bottengarantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i proportion till sådana garantiåtaganden.
  
  I den mån full tilldelning inte kan ges i något av ovanstående led ska tilldelning ske genom lottning.

1. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

1. Företrädesemissionen är villkorad av att stämman beslutar om styrelsens förslag om bolagsordningsändring, villkorsändring av konvertibler, förlängning av aktieägarlån och om minskning av aktiekapital.
2. Beslutet förutsätter efterföljande godkännande av bolagsstämman.
   
   
3. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och EuroclearSweden AB. 

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 9).

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med villkoren nedan:

1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 34 847 052,50 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Beslutet om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en företrädesemission av aktier som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Beslut om företrädesemission av aktier villkorat bolagsstämmans godkännande framgår av särskilt upprättat förslag.

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital är villkorat av att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemission och beslutar enligt styrelsens förslag till beslut om bolagsordningsändring, villkorsändring av konvertibler, förlängning av aktieägarlån samt att det vid registrering av minskningen hos Bolagsverket även registreras en kapitalökning från företrädesemissionen motsvarande minskningen av aktiekapitalet.

Verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Beslutet är villkorat att stämman beslutar om att genomföra företrädesemissionen av aktier, ändring om konvertibelvillkor och förlängning av aktieägarlån.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av konvertibelvillkor (punkt 10).

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av villkoren för bolagets konvertibler med konverteringsperiod till och med den 31 januari 2024. Utöver nedan angivna ändringar görs redaktionella ändringar samt följdändringar avseende konvertibelvillkorens numrering. De huvudsakliga villkorsändringarna innebär att:

(i) konverteringsperioden för konvertiblerna ska löpa till och med den 31 december 2025. Lånet förfaller till betalning samma dag.

(ii) den årliga räntan som löper på lånet justeras från fem (5) till tio (10) procent. Den justerade räntan börjar löpa från och med den 1 januari 2024;

(iii) styrelsen ska ha rätt att återbetala lånet tidigare än förfallodagen.

I enlighet med det ovan angivna föreslår styrelsen att stämman beslutar om att nuvarande villkor 2 ändras till innehåll samt att villkor 6 ändras till innehåll enligt följande.

Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Registrering och verkställande av stämmans beslut enligt denna punkt är villkorat av att samtliga konvertibelinnehavare samtycker till villkorsändringarna. Vidare är beslutet villkorat av att stämman beslutar om att genomföra företrädesemission av aktier, ändring av bolagsordning, villkorsändring av konvertibler, minskning av aktiekapital och förlängning av aktieägarlån.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av konvertibelvillkor (punkt 11).

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av villkoren för bolagets konvertibler med konverteringsperiod till och med den 1 mars 2025. Utöver nedan angivna ändringar görs redaktionella ändringar samt följdändringar avseende konvertibelvillkorens numrering. De huvudsakliga villkorsändringarna innebär att:

(i) konverteringsperioden för konvertiblerna ska löpa till och med den 31 mars 2026. Lånet förfaller till betalning samma dag.

(ii) den årliga räntan som löper på lånet justeras från nio (9) till tio (10) procent. Den justerade räntan börjar löpa från och med den 1 januari 2024;

(iii) styrelsen ska ha rätt att återbetala lånet tidigare än förfallodagen.

I enlighet med det ovan angivna föreslår styrelsen att stämman beslutar om att nuvarande villkor 2 ändras till innehåll, att villkor 3 ändras till innehåll samt att villkor 5 ändras till innehåll enligt följande.

Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Registrering och verkställande av stämmans beslut enligt denna punkt är villkorat av att samtliga konvertibelinnehavare samtycker till villkorsändringarna. Vidare är beslutet villkorat av att stämman beslutar om att genomföra företrädesemission av aktier, ändring av bolagsordning, minskning av aktiekapitalet, villkorsändring av konvertibler och förlängning av aktieägarlån.

Styrelsens förslag till beslut om förlängning av aktieägarlån (punkt 12).

Styrelsen föreslår extra bolagsstämma att fatta beslut om ändring av villkoren för bolagets aktieägarlån från Färgax AB. Villkorsändringarna innebär att:

• Löptiden för lånen förlängs till och med 2025-06-30.

Tidigare förfallodag var 30 september 2023 och 31 december 2023. Lånens omfattning uppgår till totalt 3,3 MSEK och löper med en årlig ränta om 10 procent. Lånen ingicks i löpande under 2023.

Vidare är beslutet villkorat av att stämman beslutar om att genomföra företrädesemission av aktier, ändring av bolagsordning, villkorsändring av konvertibler, förlängning av aktieägarlån och minskning av aktiekapitalet.

Styrelsens förslag till beslut om förlängning av aktieägarlån (punkt 13).

Styrelsen föreslår extra bolagsstämma att fatta beslut om ändring av villkoren för bolagets aktieägarlån från styrelseledamoten Björn Almroth. Villkorsändringarna innebär att:

• Löptiden för lånen förlängs till och med 2025-06-30.

Tidigare förfallodag var 30 september 2023 och 31 december 2023. Lånens omfattning uppgår till totalt 3,9 MSEK och löper med en årlig ränta om 10 procent. Lånen ingicks löpande under 2023.

Mot bakgrund av att Björn Almroth är styrelseledamot i bolaget bedöms han vara närstående till bolaget. Enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 ska en väsentlig transaktion med närstående underställas bolagsstämmans godkännande. Låneavtalet är därför villkorat av bolagsstämmans godkännande.

Vidare är beslutet villkorat av att stämman beslutar om att genomföra företrädesemission av aktier, ändring av bolagsordning, villkorsändring av konvertibler, förlängning av aktieägarlån och minskning av aktiekapitalet.

Styrelsens förslag till beslut om förlängning av aktieägarlån (punkt 14).

Styrelsen föreslår extra bolagsstämma att fatta beslut om ändring av villkoren för bolagets aktieägarlån från styrelseledamoten Stefan Wilhelmson genom BSW Capital AB. Villkorsändringarna innebär att:

• Löptiden för lånen förlängs till och med 2025-06-30.

Tidigare förfallodag var 30 september 2023 och 31 december 2023. Tidigare förfallodag var 30 september 2023 och 31 december 2023. Lånens omfattning uppgår till totalt 3,3 MSEK och löper med en årlig ränta om 10 procent. Lånen ingicks löpande under 2023.

Mot bakgrund av att Stefan Wilhelmson är styrelseledamot i bolaget bedöms BSW Capital AB vara närstående till bolaget. Enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 ska en väsentlig transaktion med närstående underställas bolagsstämmans godkännande. Låneavtalet är därför villkorat av bolagsstämmans godkännande.

Vidare är beslutet villkorat av att stämman beslutar om att genomföra företrädesemission av aktier, ändring av bolagsordning, villkorsändring av konvertibler, förlängning av aktieägarlån och minskning av aktiekapitalet.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Västberga Allé 26, 126 30, Hägersten samt på bolagets hemsida www.secits.se senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fullmaktsformulär kommer enligt samma instruktioner finnas tillgängligt tre veckor före bolagsstämman.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).  Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till [email protected] eller med brev till Västberga Allé 26, 126 30 i Hägersten Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos SECITS Holding AB Västberga Allé 26, 126 30 i Hägersten och på www.secits.se. Upplysningarna skickas till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

_______________________

Stockholm i oktober 2023

SECITS HOLDING AB

STYRELSEN