Kallelse till årsstämma i SeaTwirl AB (publ)

Anmälan
Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 13 februari 2018, dels anmäla sitt deltagande per brev under adressen SeaTwirl AB, "Årsstämma", Erik Dahlbergsgatan 11A, 411 26 Göteborg, eller per e-post till [email protected] senast onsdagen den 13 februari 2018 kl. 17.00. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav samt antal biträden. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett onsdagen den 13 februari 2018. Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.seatwirl.com. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning

1) Stämman öppnas;
2) Val av ordförande vid stämman;
3) Upprättande och godkännande av röstlängd;
4) Val av en eller flera justeringsmän;
5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6) Godkännande av förslag till dagordning;
7) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse;
8) Beslut angående:
             a) fastställande av resultaträkning och balansräkning;
             b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
             c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör;
9) Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer;
10) Val av:
             a) styrelse och eventuella styrelsesuppleanter;
             b) revisonsbolag och revisor
11) Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt styrelsens förslag till beslut nedan
12) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen;
13) Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Beslut om resultatdisposition (p. 8b)
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel om 17 276 116 kr, skall balanseras i ny räkning. Styrelsen föreslår vidare att ingen vinstutdelning lämnas.

Beslut om arvoden till styrelsen och revisorer (p. 9)
Föreslås att arvode till styrelsen skall utgå med totalt 280 000 SEK för helår att fördelas till styrelsens ordförande med 80 000 SEK, samt till de fem föreslagna ledamöterna med 40 000 SEK vardera. Styrelsen äger rätt att uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt bolaget. Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Styrelsen föreslår att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om val till styrelse (p. 10a)
Till styrelse intill nästa årsstämma föreslås omval av styrelseledamöter Pontus Ryd, Daniel Ehrnberg, Peter Laurits, Roger Cederberg, Charlotte Bergqvist och Jens Tommerup.

Beslut om val av revisionsbolag och revisor (p. 10b)
Till revisor föreslås omval av Ernst & Young AB representerad av auktoriserade revisorn Andreas Mast.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler aktier (p. 11)
Styrelsen i bolaget föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Styrelsen ska kunna besluta att avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, dock lägst 65 kr, fastställd av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

Skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget, i första hand till ägare med kompetens inom offshore och vindkraft samt med stark finansiell ställning. Emissionerna ska användas för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Årsredovisning och övriga handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen jämte styrelsens fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Erik Dahlbergsgatan 11A i Göteborg samt på bolagets webbplats (www.seatwirl.com) senast tre veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt aktiebolagslagen att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Antal aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 1 743 783 st. Det totala antalet röster uppgår till 1 743 783. Bolaget innehar inga egna aktier.

Göteborg, 18 januari 2019
SeaTwirl AB (publ)
STYRELSEN

Göteborg den 18 januari 2019