Raytelligence ingår ett avtal med Holistic Fastigheter i Halmstad AB och avser att besluta om en riktad nyemission av aktier

Bakgrund

Bolaget och Holistic har sedan den 1 november 2021 ett hyresförhållande där Bolaget hyrde lokalen på adressen Olofsdalsvägen 40 i Halmstad från Holistic ("Hyresavtalet"). Holistic har krav mot Bolaget avseende förfallna hyresfakturor under Hyresavtalet uppgående till totalt 727 740 SEK inklusive moms. Hyresavtalet med Holistic avslutades under sommaren 2023 och som kompensation för hyresavtalets avslutande ska Bolaget betala ytterligare 796 644 SEK.

Avtalet och den Riktade Emissionen

Styrelsen har idag ingått ett avtal med Holistic, innebärande att Bolaget avser att betala de förfallna hyresfakturorna om 727 740 SEK. Bolaget kommer vidare att betala en kompensation om cirka 796 644 SEK till Holistic som kompensation för hyresavtalets avslutande. Betalning kommer erläggas genom att Bolaget genomför den Riktade Emissionen där betalning sker genom kvittning.

Den Riktade Emissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälen till avvikelsen är för att erlägga betalning enligt Hyresavtalet och i syfte att kompensera Holistic för Hyresavtalets avslutande. Teckningskursen om 0,02 SEK motsvarar aktiernas kvotvärde och innebär en premie om ca 11 procent jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie på Nordic SME Sweden den 12 september 2023. Bolaget har övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission till befintliga aktieägare men konstaterat att en företrädesemission skulle behöva göras till en betydligt lägre kurs. För att möjliggöra en sådan företrädesemission skulle Bolagets kvotvärde först behöva sänkas, vilket skulle kräva tillstånd från Bolagsverket och en kallelsefrist om två månader. En sådan företrädesemission skulle således vara betydligt mer tidskrävande och resultera i större kostnader för Bolaget. En riktad emission medför att Bolaget, på ett kostnadseffektivt sätt, kan stärka Bolagets balansräkning genom att kvitta de förfallna hyresfordringarna mot nyemitterade aktier i Bolaget. Mot bakgrund av detta bedömer Bolagets styrelse att emissionsvillkoren är marknadsmässiga då de fastställts genom förhandlingar på armslängds avstånd och återspeglar rådande marknadsförhållanden.

Antal aktier, aktiekapital och utspädning

Styrelsen avser att besluta om den Riktade Emissionen innebärande att som mest emittera 76 219 200 aktier till en teckningskurs uppgående till 0,02 SEK. Genom den Riktade emissionen ökar antalet aktier med 76 219 200 från, med beaktande av Bolagets beslut om riktad emission från den 12 september 2023, 495 394 484 aktier till 571 613 684 aktier och Bolagets aktiekapital kommer att uppgå till cirka 11 432 273,68 SEK, med beaktande av Bolagets beslut om riktad emission från den 12 september 2023. Utspädningen för befintliga aktieägare kommer uppgå till ca 13,33 procent, med beaktande av Bolagets beslut om riktad emission från den 12 september 2023.