Kallelse till årsstämma i Kentima Holding AB (publ)

Rätt till deltagande och registrering

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen torsdagen den 30 april 2026;
• dels ha anmält sitt deltagande till bolaget senast tisdagen den 5 maj 2026 (se nedan hur anmälan ska göras).

Anmälan

Anmälan om deltagande i årsstämman sker enligt följande:

• Via e-post till [email protected], eller
• Per telefon till 046-25 30 40, eller
• Per brev under adress Kentima Holding AB, Box 174, 245 22 Staffanstorp

Vid anmälan, uppge som aktieägare; namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer, mailadress, samt eventuella biträden (som får vara högst två) eller ombud. Anmälningsblankett finns på Kentimas hemsida www.kentima.com.
 

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten.

Aktieägare som företräds genom ombud bör översända skriftlig och daterad fullmakt (i original), samtidigt med anmälan på adress Box 174, 245 22 Staffanstorp. Fullmakten utgör inte en anmälan till bolagsstämman utan anmälan görs enligt ovan. Fullmakt (i original), registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, som inte översänts till bolaget i samband med anmälan, ska medtas till stämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, förutom att anmäla sig till stämman, inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att äga rätt att delta i årsstämman. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta. Denna registrering ska vara införd i aktieboken per avstämningsdagen för bolagsstämman (den 30 april 2026) och kan vara tillfällig. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 5 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per avstämningsdagen. Aktieägaren bör i god tid före denna tidpunkt begära att förvaltaren ombesörjer en sådan omregistrering.

ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Styrelsens förslag till dagordning på årsstämman

1.   Stämman öppnas, val av ordförande vid stämman
2.   Upprättande och godkännande av röstlängd
3.   Val av minst en justeringsman
4.   Godkännande av dagordning
5.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.   Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7.   Beslut
   a) om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
   b) om dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
8.   Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter   
9.   Fastställande av arvode åt styrelse och revisor
10.   Val av styrelse och styrelsesuppleanter, revisor och eventuell revisorssuppleant
11.   Beslut om (A) införandet av och riktlinjer för ett incitamentsprogram och (B) riktad emission av teckningsoptioner
12.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
13.   Stämman avslutas

BESLUTSFÖRSLAG

Beslut om dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, punkt 7 b)

Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 250101-251231 (12 månader) innebärande att resultatet i sin helhet föreslås överföras i ny räkning.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter, punkt 8

Dewani AB föreslår att styrelsen ska bestå av tre (3) styrelseledamöter och en (1) styrelsesuppleant.

Dewani AB föreslår även att ett (1) auktoriserat revisionsbolag väljs till revisor utan revisorssuppleant.

Beslut om fastställande av arvode åt styrelse och revisor, punkt 9

Dewani AB föreslår att styrelsearvode ska utgå till styrelseordförande med två (2) prisbasbelopp samt med vardera ett och ett halvt (1,5) prisbasbelopp till övriga ledamöter, som inte är anställda i bolaget. Därutöver kan reseersättning utgå då personlig närvaro vid styrelsemöten erfordras. Prisbasbeloppet som utbetalas är det gällande prisbasbeloppet vid stämmans beslut.

Dewani AB föreslår därutöver att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelsesuppleanter, revisor och eventuell revisorssuppleant, punkt 10

Dewani AB föreslår omval av styrelseledamöterna Jens Kinnander (ordförande), Kent Nilsson och Peter Ahlgren samt av styrelsesuppleanten Annsofi Andersson för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Dewani AB föreslår att Forvis Mazars AB, som meddelat att de avser att utse Rasmus Grahn som huvudansvarig, väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Förslag till beslut om (A) införandet av och riktlinjer för ett incitamentsprogram och (B) riktad emission av teckningsoptioner, punkt 11

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av ett incitamentsprogram i form av teckningsoptioner för bolagets ledning och medarbetare. Förslaget innefattar även beslut om att emittera teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet.

 A. Beslut om införande av och riktlinjer för Incitamentsprogram TO 2026/2029

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram TO 2026/2029 enligt nedan angivna riktlinjer:

1. Programmet ska omfatta högst 810 000 teckningsoptioner att tilldelas bolagets ledning och medarbetare till en marknadsmässig värdering baserat på Black&Scholes optionsvärderingsmodell. Optionspremien har preliminärt beräknats till 0,26 kronor per teckningsoption.
   
   
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny B-aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i bolaget på Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 20 handelsdagar närmast efter årsstämman 2026.
   
   
3. Efter att de 20 handelsdagarna löpt ut och lösenpriset fastställts, ska optionspremien slutligen beräknas med stöd av extern expertis (vilket beräknas ske i juni 2026).
   
   
4. Styrelsen bemyndigas att besluta vilka av bolagets ledning och medarbetare som erbjuds teckna teckningsoptioner och antal efter följande kriterier:

I det fall person som erbjuds att delta avstår eller inte tecknar sin fulla andel har styrelsen rätt att allokera om överblivna teckningsoptioner till andra deltagare. Vid sådan omallokering har styrelsen rätt att tilldela en deltagare ytterligare teckningsoptioner utöver dennes ursprungliga maxantal, förutsatt att det totala antalet teckningsoptioner inom incitamentsprogrammet inte överstiger det totala maxantalet.

5. Anmälan (genom teckning) att delta i programmet (efter styrelsens erbjudande) ska ha inkommit till bolaget senast den 30 juni 2026. Betalning av optionspremie och tilldelning av teckningsoptioner ska ske senast den 15 juli 2026.
   
   
6. Som villkor för tilldelning gäller att deltagaren ingått det av styrelsen fastställda avtalet om teckningsoptioner med sedvanliga villkor om förfoganderestriktioner, intjäning, återköpsrätt, etc., varvid intjänandeperioden ska vara minst tre (3) år.
   
   
7. Innehavaren kan utnyttja tilldelade teckningsoptioner för nyteckning av B-aktier under en 30-dagarsperiod efter offentliggörandet av delårsrapporten för andra kvartalet 2029 (vilken beräknas inträffa under augusti - september 2029). Om ingen delårsrapport avges kan utnyttjande genom nyteckning av B-aktier istället ske under september månad 2029.
   
   
8. Teckningsoptionerna ska omfattas av de närmare villkor enligt styrelsens fullständiga förslag. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet inom ramen för ovan angivna riktlinjer.
   
   

 B. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 810 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst cirka 90 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande huvudsakliga villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets ledning och medarbetare som deltar i Incitamentsprogram TO 2026/2029. Styrelsen har rätt att besluta om fördelning av teckningsoptioner mellan deltagare i enlighet med de fastställda kriterierna för Incitamentsprogram TO 2026/2029.
   
   
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att öka intresset för verksamheten och resultatutvecklingen samt höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget för bolagets ledning och medarbetare, vilket bedöms vara fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare. Styrelsen bedömer även att teckningsoptionsprogrammet bidrar till att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare.
   
   
3. Teckningsoptionerna emitteras till en premie motsvarande marknadsvärdet beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsformel. Optionspremien har preliminärt beräknats till 0,26 kronor per teckningsoption. Slutlig värdering sker via styrelsens försorg före deltagarnas teckning av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
   
   
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2026. Betalning av optionspremien ska ske senast den 15 juli 2026. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
   
   
5. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i bolaget på Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 20 handelsdagar med början den 11 maj 2026, dock lägst kvotvärdet.
   
   
6. Nyteckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under en 30-dagarsperiod efter offentliggörandet av delårsrapporten för andra kvartalet 2029 (vilken beräknas inträffa under augusti - september 2029). Om ingen delårsrapport avges kan utnyttjande genom nyteckning av B-aktier istället ske under september månad 2029. Nyteckning får dock inte ske i strid med avtal som ingåtts som villkor för tilldelning av teckningsoptioner eller i övrigt i strid med EU:s marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU) eller annan tillämplig lagstiftning.
   
   
7. Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
   
   
8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
   
   

Beslutsmajoritet

För bolagsstämmans beslut om införandet av Incitamentsprogram TO 2026/2029 och tillhörande emissionen av teckningsoptioner krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Motiv för incitamentsprogrammet och dess beredning

 Motiven, tillika skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för incitamentsprogrammet är att ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos ledningen och medarbetarna i bolaget förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget och dess ägare. Incitamentsprogrammet förväntas även göra det lättare för bolaget att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare. Styrelsen bedömer att en sådan emission kan vara fördelaktig för bolaget och dess aktieägare.

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen. Kent Nilsson har inte deltagit i beredningen då han omfattas av incitamentsprogrammet i egenskap av verkställande direktör.

Värdering

Förslaget innebär att den teckningsberättigade deltar i Incitamentsprogram TO 2026/2029 på marknadsmässiga grunder. Optionspremien för teckningsoptionen ska fastställas baserat på den etablerade optionsvärderingsmetoden Black & Scholes, varvid optionsvärdet fastställs utifrån aktiekursen, volatiliteten, riskfria räntan, tiden kvar till lösen och lösenpriset. Beräkningen av optionspremien kommer utföras av BDO.

Kostnader och utspädning

Enligt styrelsens bedömning kommer bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till Incitamentsprogram TO 2026/2029. Bolagets kostnader förväntas således endast bestå av kostnader för implementering och praktisk hantering av programmet.

Om samtliga teckningsoptioner tecknas och utnyttjas kan utspädningseffekten uppgå till maximalt cirka 2,70 procent beräknat på antalet aktier efter fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.

Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga utestående incitamentsprogram.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner, punkt 12

Bolagsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma besluta om och genomföra en eller flera nyemission/-er av A-aktier och/eller B-aktier, med röstvärde enligt gällande bolagsordning, och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, respektive konvertering till, sådana A-aktier respektive B-aktier.

Bemyndigandet innebär att styrelsen får fatta beslut med eller utan avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt och att styrelsen, för det fall styrelsen finner det lämpligt, får besluta att betalning sker med apportegendom eller att aktie betalas genom kvittning.

Syftet med möjligheten för styrelsen att frångå aktieägarnas företrädesrätt är följande. Styrelsen önskar ha möjligheten att åstadkomma en aktiespridning (större aktieägarkrets) genom att söka ytterligare kapital både hos befintliga aktieägare och externa - och företrädesvis större - investerare.

Emissionskursen ska bestämmas till den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Bemyndigandet omfattar en emission av maximalt 300 000 A-aktier och 8 550 000 B-aktier.

Beslutet om bemyndigande för styrelsen enligt denna punkt 12 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Styrelsen eller den styrelsen därtill utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet om bemyndigande som kan visas erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

                                                                                           * * * * *

Upplysningar

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Tillgängliga handlingar

Årsredovisningen, revisionsberättelsen och fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.kentima.com, och kommer hållas tillgängligt i bolagets lokaler i Staffanstorp, senast den 20 april 2026. Fullständigt förslag till beslut enligt punkt 11 kommer att finnas tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.kentima.com, senast den 27 april 2026. Handlingarna kommer också att sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Aktier och röster

Vid offentliggörande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 29 162 111 aktier, varav 999 998 A-aktier (med röstvärde 10) och 28 162 113 B-aktier (med röstvärde 1), motsvarande 38 162 093 röster.

Personuppgiftsbehandling

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Bolagets Certified Adviser är Västra Hamnen Corporate Finance AB

Staffanstorp i april 2026
Kentima Holding AB (publ)
Styrelsen

För mer information vänligen kontakta:
Kent Nilsson, VD
E-post: [email protected]
Telefon: +46 (0)46-25 30 40

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 april 2026 kl. 10:30 CEST.

Om Kentima
Kentima utvecklar, tillverkar och säljer högteknologiska mjuk- och hårdvaruprodukter. Försäljningen sker främst till systemintegratörer som levererar system, produkter och lösningar inom Automations- och Säkerhetsbranschen. Produkternas huvudsakliga syfte är att effektivt övervaka och visualisera olika typer av information, t.ex. processövervakning, fastighetsautomation, videoövervakning och överordnade säkerhetssystem. Genom att använda produkter från Kentima får kunderna ett konkurrenskraftigt och framtidssäkert system som enkelt kan integreras med andra system och produkterna används över hela världen, inom allt från offentliga miljöer, infrastruktur, skolor, sjukhus, flygplatser, idrottsarenor till fastigheter, maskiner, gruvor och olika industrianläggningar. Produkternas höga kvalité, flexibilitet i kombination med flera unika egenskaper ger ett betydande mervärde för kunderna. Kentima har lång erfarenhet och hög produktkunskap inom båda branscherna och arbetar för en god tillväxt och lönsamhet.

Produktområden Kentima AB

• WideQuick® HMI/SCADA Software
• Oe Industrial Computers
• WideQuick® Operator Panels/Boxes
• Ethiris® Video Management Software
• Ethiris® NVR, Ethiris® NVC and Ethiris® NVP
• Ethiris® NVRN Rack Solutions
• WideQuick® PSIM Software

Kentima Holding AB är noterat på Nasdaq First North Growth Market.

Kentima AB och Kentima Control R&D AB är helägda dotterbolag till Kentima Holding AB.

Certified Adviser är Västra Hamnen Corporate Finance AB, telefon: 040-20 02 50, e-mail: [email protected]