KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GABATHER AB (publ)

Aktieägarna i Gabather AB (publ), org.nr 556970-5790, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma den 21 februari 2025 kl. 15.00 i konferensrum Cerebrum på Forskargatan 20 G, Bygg 212, plan 5, 151 36 Södertälje. Rösträttsregistrering startar kl. 14.30.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 februari 2025, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 17 februari 2025. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Gabather AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 17 februari 2025, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.gabather.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för täckning av förlust genom (A) beslut om ändring av bolagsordningen nr 1 och (B) beslut om minskning av aktiekapitalet
8. Beslut om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare genom (A) beslut om ändring av bolagsordningen nr 2 och (B) godkännande av styrelsens beslut om emission av units
9. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för täckning av förlust genom (A) beslut om ändring av bolagsordningen nr 1 och (B) beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 7)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital enligt nedan.

(A) Beslut om ändring av bolagsordning nr 1

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning, varigenom paragraf 4 och 5 ändras enlig följande:

Nuvarande lydelse: 

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 2 925 000 kronor och högst 11 700 000 kronor.

§ 5 Antal Aktier

Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 12 000 000 och högst 48 000 000.

Föreslagen lydelse nr 1:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

§ 5 Antal Aktier

Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.

(B) Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 5 624 801,503964 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,240227 kronor till 0,025 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för täckning av förlust. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra den emission av units som föreslås godkännas enligt punkt 8 i dagordningen. Efter minskningen ska Bolagets aktiekapital uppgå till som lägst 592 950,025 kronor fördelat på lägst 23 718 001 aktier (före emissionen i punkt 8), envar aktie med ett kvotvärde om 0,025 kronor.

Punkterna (A)-(B) utgör ett sammantaget förslag och fattas som ett beslut, samt är ömsesidigt villkorade av varandra. Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de anpassningar till samtliga beslut i punkterna (A)-(B) som krävs för att registrera beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare genom (A) beslut om ändring av bolagsordningen nr 2 och (B) godkännande av styrelsens beslut om emission av units (punkt 8)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar enligt nedan.

(A) Beslut om ändring av bolagsordningen nr 2

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning genom att godkänna tre alternativa formuleringar av aktiekapital och antal aktier samt vidare att bemyndiga styrelsen att till Bolagsverket anmäla det alternativ som bäst överensstämmer med utfallet av emission enligt B.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.

i) Ändring av bolagsordningen (alternativ 1)

Vid ett mycket begränsat utfall av emissionen kvarstår gränser för aktiekapitalet och antal aktier i § 4 och § 5 i bolagsordning nr 1. Styrelsen anmäler ingen ytterligare ändring till Bolagsverket.

ii) Ändring av bolagsordningen (alternativ 2)

Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt: "Aktiekapitalet utgör lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor."

Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras på följande sätt: "Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 80 000 000 och högst 320 000 000."

iii) Ändring av bolagsordningen (alternativ 3)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.

Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt: "Aktiekapitalet utgör lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor."

Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras på följande sätt: "Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 320 000 000 och högst 1 280 000 000."

Styrelsen föreslår att den verkställande direktören, eller den denne utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av bolagsordningen hos Bolagsverket.

(B) Godkännande av styrelsens beslut om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av units bestående av trettio (30) aktier samt trettio (30) teckningsoptioner av serie TO 7 med företrädesrätt för aktieägarna enligt följande ("Företrädesemissionen").

1. 1. Aktiekapitalet ska ökas med högst 19 600 774,5 kronor genom emission av högst 784 030 980 aktier. Vidare emitteras högst 784 030 980 teckningsoptioner av serie TO 7 ("Teckningsoptioner"). En (1) Teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med ytterligare högst 19 600 774,5 SEK och antalet aktier kan komma att öka med ytterligare högst 784 030 980 aktier.
   2. Innehav av en (1) aktie per avstämningsdagen den 28 februari 2025 berättigar innehavaren till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.
   3. Teckningskursen för varje unit ska uppgå till 0,90 kronor. Teckningskursen för varje ny aktie ska därmed uppgå till 0,03 kronor. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
   4. Den del av teckningskursen för aktierna som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden och den del av teckningskursen för de aktier som tecknas genom utnyttjande av Teckningsoptionerna som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
   5. Rätten att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som per avstämningsdagen den 28 februari 2025 äger aktier i Bolaget.
   6. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning ska ske enligt följande fördelningsgrunder:
      
      i) första hand till de som har tecknat units med stöd av uniträtter och som önskar teckna ytterligare units (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata deras teckning med stöd av uniträtter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
      ii) andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna units utan stöd av uniträtter (och som inte omfattas av punkten i) ovan), pro rata deras anmälda intresse, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   7. Teckningsperioden i Företrädesemissionen ska löpa från och med den 4 mars 2025 till och med den 18 mars 2025.
   8. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom betalning senast den 18 mars 2025. Teckning utan stöd av uniträtter ska ske på teckningslista varvid betalning ska erläggas senast tre bankdagar från avsändandet av besked om tilldelning.
   9. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Detta ska ske senast sista dagen i teckningsperioden.
   10. Emissionsbeslutet förutsätter antagande av ny bolagsordning.
   11. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
   12. Innehav av en (1) Teckningsoption ger innehavare rätt att under utnyttjandeperioden från och med den 17 november 2025 till och med den 1 december 2025 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 3 november 2025 till och den 14 november 2025, dock som högst 0,06 kronor och som lägst aktiens kvotvärde.
   13. För Teckningsoptionerna gäller, utöver vad som anges i detta beslut, de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna.

Punkterna (A)-(B) utgör ett sammantaget förslag och fattas som ett beslut, samt är ömsesidigt villkorade av varandra. Beslut enligt punkterna (A)-(B) är vidare villkorade av bolagsstämmans föregående beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkt 7.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de anpassningar till samtliga beslut i punkterna (A)-(B) som krävs för att registrera beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkterna 7 och 8 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 23 718 001. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullmaktsformulär samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida under lagstadgad tid före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Södertälje.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Södertälje i januari 2025

Gabather AB (publ)

Styrelsen

För mer information:

Michael-Robin Witt, VD

Tel: 073-687 28 39

E-post: [email protected]

Om Gabather  

Gabather utvecklar nästa generations läkemedel mot psykisk ohälsa. Bolagets selektiva GABAA-stimulerare har en unik verkningsmekanism som kan lägga grunden till nya och effektiva läkemedel mot flera stora psykiatriska diagnoser. Gabather genomför nu ett kliniskt utvecklingsprogram för sin längst framskridna läkemedelskandidat GT-002 för att förbättra behandlingen av neuropsykiatriska sjukdomar. Bolagets GABAA-stimulerare har dessutom potential att bli effektiva behandlingar inom andra sjukdomar som helt eller delvis beror på obalans i GABA-systemet, till exempel schizofreni, psykos, Alzheimers sjukdom och autism. Gabather är noterat på First North Growth Market och Corpura Fondkommission AB är Bolagets Certified Adviser.