DS Plattformen slutför förvärvet av Whitepearl Holdings Limited (omvänt förvärv), byter namn till White Pearl Technology Group AB och avser att genomföra listbyte till Nasdaq First

Den 21 december 2022 ingick Bolaget ett avtal gällande förvärv av samtliga aktier i Whitepearl Holdings Limited med betalning i form av aktier genom en riktad nyemission av aktier av serie B i Bolaget. Förvärvet godkändes av Årsstämman och ägarförändringen har nu registrerats hos de lokala myndigheterna, innebärandes att Whitepearl Holdings Limited har blivit ett helägt dotterbolag till Bolaget.

Bolaget har, per dagens datum, ett registrerat aktiekapital om 500 519,8125 SEK uppdelat på totalt
3 006 125 aktier (24 889 aktier av serie A och 2 981 236 aktier av serie B). Totalt 20 117 913 nya aktier av serie B har tecknats av de tidigare ägarna av Whitepearl Holdings Limited i utbyte mot samtliga aktier i Whitepearl Holdings Limited. Efter registreringen hos Bolagsverket (inkl. en minskning av aktiekapitalet med 3 341 423,491 SEK som beslutades av Årsstämman), kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 508 728,836 SEK uppdelat på totalt 23 124 038 aktier (24 889 aktier av serie A och 23 099 149 aktier av serie B), innebärandes ett kvotvärde om 0,022 SEK per aktie. Till följd av transaktionen kommer de tidigare ägarna av Whitepearl Holdings Limited gemensamt äga cirka 87 procent av aktiekapitalet och det totala antalet aktier och cirka 86,17 procent av det totala antalet röster i Bolaget, medan Bolagets tidigare aktieägare gemensamt kommer äga cirka 13 procent av aktiekapitalet och det totala antalet aktier och cirka 13,83 procent av det totala antalet röster i Bolaget.

Som beslutades av Årsstämman och i samband med registreringen av vederlagsaktierna (och minskningen av aktiekapitalet) kommer den nya bolagsordningen att registreras hos Bolagsverket och Bolaget byta namn från DS Plattformen AB till White Pearl Technology Group AB.

Som tidigare meddelats har Bolagets styrelse initierat en process för att genomföra listbyte avseende Bolagets aktier av serie B från Nordic SME (som drivs av Nordic Growth Market NGM AB) till Nasdaq First North Growth Market (som drivs av Nasdaq Stockholm AB). Den 6 mars 2023 bedömde Nasdaq att Bolaget uppfyller Nasdaq First North Growth Markets listningskrav, under förutsättning av genomförandet av förvärvet av Whitepearl Holdings Limited och att Bolaget ansöker om upptagande till handel, och att vissa sedvanliga listningskrav, däribland spridningskravet, uppfylls senast den första dagen för handel. Styrelsen avser ansöka om listbyte efter att de olika ärenden som beskrivits ovan har registrerats hos Bolagsverket.

Omedelbart före genomförandet av förvärvet av Whitepearl Holdings Limited var Bolaget i alla väsentliga avseenden ett skalbolag utan affärsverksamhet eller dotterbolag (eller andra innehav av finansiella instrument) förutom likvida tillgångar för täckning av skulder och åtaganden som hänför sig till tidperioden före genomförandet av transaktionen. Transaktionen har därmed väsentligt förändrat Bolaget och dess verksamhet. Ur ett redovisningsperspektiv klassificeras transaktionen som ett omvänt förvärv innebärandes att Bolaget kommer att konsolideras i Whitepearl Holdings Limited
(i stället för tvärtom).

Information om den nya koncernen kommer att tillhandahållas genom en uppdaterad version av den bolagsbeskrivning som hölls tillgänglig före Årsstämman. Den uppdaterade versionen kommer att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida och har upprättats med anledning av det planerade upptagandet av Bolagets aktier av serie B till handel på Nasdaq First North Growth Market. Notera att det inte kommer att lämnas något erbjudande av aktier eller andra värdepapper och att Bolagets aktieägare inte kommer att behöva vidta några åtgärder i samband med det planerade listbytet.

Denna information lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för publicering kl. 8.30 CEST den 12 juni 2023.