Cibus har ingått bindande avtal avseende det planerade förvärvet av Forum Estates - genomförandet av transaktionen är fortsatt föremål för fullföljandevillkor

Den 18 december 2024¹ offentliggjorde Cibus att det överväger att förvärva samtliga aktier och en tillräckligt stor andel av efterställda lånefordringar i Forum Estates, en ägare och förvaltare av fastigheter för livsmedel och dagligvaror baserad i Benelux med en portfölj bestående av 149 fastigheter och ett underliggande fastighetsvärde om cirka 508 miljoner EUR. Den 14 januari 2025 beslutade den extra bolagsstämman i Cibus att bemyndiga Cibus styrelse att besluta om nyemission av aktier som vederlag i samband med Transaktionen.

Cibus har idag, efter styrelsens godkännande, ingått bindande avtal om att förvärva Forum Estates med aktieägare som sammanlagt innehar mer än 65 procent av aktierna i Forum Estates. I samband med att Cibus och aktieägarna i Forum Estates ingick det bindande avtalet utnyttjade aktieägarna i Forum Estates drag along-bestämmelsen i Forum Estates bolagsordning, vilket innebär att Cibus kommer att förvärva 100 procent av aktierna i Forum Estates.

Genomförandet av Transaktionen är fortsatt villkorad av att sedvanliga fullföljandevillkor uppfylls eller frånfalles av Cibus, inklusive att långivare till totalt minst 90 procent av de utestående efterställda lånefordringarna i Forum Estates åtar sig att tillskjuta sina fordringar till Cibus. Under förutsättning att dessa fullföljandevillkor uppfylls förväntas Transaktionen genomföras under det första kvartalet 2025.

¹ För ytterligare information avseende Transaktionen, vänligen se Cibus pressmeddelande daterat den 18 december 2024; "Cibus offentliggör sitt första steg i Kontinentaleuropa, överväger förvärv av Forum Estates i Benelux med ett underliggande fastighetsvärde om cirka 508 milj EUR".

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Christian Fredrixon, VD
[email protected]
+46 (0)8 12 439 100

Pia-Lena Olofsson, CFO
[email protected]
+46 (0)8 12 439 100

Detta pressmeddelande innehåller insiderinformation som Cibus Nordic Real Estate AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen har offentliggjorts genom ovanstående ansvariga personers försorg för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Cibus nyhetsdistributör beQuoted vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Cibus är ett fastighetsbolag noterat på Nasdaq Stockholm Mid Cap. Företagets affärsidé är att förvärva, utveckla och förvalta fastigheter av hög kvalitet i Europa med dagligvaruhandelskedjor som ankarhyresgäster. Företaget äger för närvarande cirka 500 fastigheter i Norden. De största hyresgästerna är Kesko, Tokmanni, Coop Sverige, S-gruppen, Dagrofa och Lidl.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt, informationsmemorandum eller undantagsdokument i den mening som avses i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen"), nationella bestämmelser om erbjudande av värdepapper till allmänheten och upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad, eller Belgian Act of 1 April 2007 och Belgian Royal Decree of 27 April 2007 On Public Takeover Offers, och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett (offentligt) erbjudande om att förvärva eller emittera finansiella instrument, eller någon avsikt eller publicitet i anslutning därtill. Cibus avser inte att lämna något offentligt erbjudande med anledning av den planerade Transaktionen. Relevanta investerare kommer att kontaktas personligen inom ramen för ett privat erbjudande. Övriga investerare tillåts inte delta i förhandlingarna med anledning av den planerade Transaktionen. Det enda syftet med detta pressmeddelande är att informera marknaden om den planerade Transaktionen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta press meddelande, och annat material avseende värdepapper som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta offentliggörande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i de nya aktierna. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Cibus får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Cibus och dess värdepapper.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Transaktionen eller Cibus. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena.

Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.