Cibus genomför förvärvet av Forum Estates och beslutar om nyemission av aktier som vederlag för förvärvet

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER

Cibus Nordic Real Estate AB (publ) ("Cibus" eller "Bolaget") offentliggör idag att de återstående fullföljandevillkoren för förvärvet av Forum Estates Holding BV ("Forum Estates"), inklusive dess fastighetsportfölj ("Transaktionen"), har uppfyllts eller frånfallits och att Transaktionen har genomförts. Som del av genomförandet av Transaktionen har Cibus styrelse, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 14 januari 2025, beslutat om nyemission av 13 313 895 aktier till säljarna i Forum Estates.

Den 17 januari 2025[1] offentliggjorde Cibus att det hade ingått bindande avtal om att förvärva Forum Estates och att genomförandet av Transaktionen var villkorad av att sedvanliga fullföljandevillkor uppfylls eller frånfalles av Cibus, bland annat att långivare till totalt minst 90 procent av de utestående efterställda lånefordringarna i Forum Estates åtar sig att tillskjuta sina fordringar till Cibus. Cibus har idag beslutat att frånfalla det ovannämnda 90-procentsvillkoret samt samtliga övriga utestående villkor som inte hade uppfyllts. Följaktligen har Transaktionen genomförts. Långivare som innehar totalt 87,9 procent av de utestående efterställda lånefordringarna i Forum Estates, motsvarande ett sammanlagt kapitalbelopp om cirka 91 663 679 EUR (av det totala utestående kapitalbeloppet om cirka 104 254 463 EUR), har åtagit sig att tillskjuta sina utestående efterställda lånefordringar till Cibus.

Cibus styrelse har idag, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 14 januari 2025, beslutat att emittera 13 313 895 aktier till säljarna i Forum Estates som vederlag för Transaktionen. Antalet vederlagsaktier har fastställts baserat på en överenskommen aktiekurs om 15,60 EUR[2] per Cibus-aktie. Genom nyemissionen kommer antalet aktier och röster i Cibus att öka med 13 313 895, från 62 972 150 till 76 286 045. Bolagets aktiekapital kommer att öka med 133 138,95 EUR, från 629 721,50 EUR till 762 860,45 EUR. Nyemissionen kommer att medföra en utspädning om cirka 17,5 procent baserat på det totala antalet aktier i Cibus efter nyemissionen.

De nyemitterade aktierna i Cibus är, i enlighet med tidigare kommunikation, föremål för ett 6-månaders lock-up-avtal från dagen för genomförande av Transaktionen (det vill säga per dagen för detta pressmeddelande) enligt vilket aktier kan säljas under fyra perioder som inleds 7 bankdagar, 90 dagar, 120 dagar och 150 dagar efter dagen för genomförande av Transaktionen. Under respektive period tillåts försäljning av högst 20 procent av de nya Cibus-aktierna. De återstående aktierna kommer att vara föremål för denna lock-up fram till slutet av 6-månadersperioden. Forum Estates tidigare VD har separat accepterat en 12-månaders lock-up-period i enlighet med tidigare offentliggjorda villkor.[3] För att garantera en välordnad marknad kommer alla försäljningar under de öppna perioderna att genomföras genom endast en investmentbank.

Ett undantagsdokument i enlighet med artikel 1.5 första stycket ba och bilaga IX i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 avseende upptagande till handel av de nyemitterade aktierna i Cibus på Nasdaq Stockholm har registrerats hos Finansinspektionen. Undantagsdokumentet finns tillgängligt på Cibus webbplats (www.cibusnordic.com).

"Efter genomförandet av förvärvet av Forum Estates-plattformen idag ser vi fram emot att tillsammans med våra nya kollegor i Benelux arbeta vidare med vår strategi "Converting food into yield". Utöver att förvärvet bidrar till en ökad kassaflödesmässig intjäning per aktie från dag ett, breddar och diversifierar transaktionen även vår totala portfölj till mer än 630 fastigheter i 7 länder. Samtidigt möjliggör Cibus Forum Estates-plattformen att Cibus kan ytterligare expandera i regionen. Vi fortsätter att söka ytterligare värdeskapande investeringsmöjligheter i Kontinentaleuropa och Norden", säger Christian Fredrixon, VD för Cibus.

Rådgivare

Van Lanschot Kempen agerar som enda finansiell rådgivare, och Stibbe och Roschier Advokatbyrå är legala rådgivare till Cibus i samband med Transaktionen. Legal due diligence har utförts av Stibbe, skattemässig, finansiell och operationell due diligence av EY, teknisk due diligence av SWECO, försäkringsmässig due diligence av Lockton och Vanbreda samt kommersiell due diligence av CBRE. Pareto Securities kommer att agera som emissionsinstitut i förhållande till de nya aktierna i Cibus.

27 januari 2025

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Christian Fredrixon, VD
[email protected]
+46 (0)8 12 439 100 

Pia-Lena Olofsson, CFO
[email protected]
+46 (0)8 12 439 100

Cibus är ett fastighetsbolag noterat på Nasdaq Stockholm Mid Cap. Företagets affärsidé är att förvärva, utveckla och förvalta fastigheter av hög kvalitet i Europa med dagligvaruhandelskedjor som ankarhyresgäster. Företaget äger för närvarande cirka 630 fastigheter i Europa. De största hyresgästerna är Kesko, Tokmanni, Coop Sverige, S-gruppen, Dagrofa, Carrefour och Lidl.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt, informationsmemorandum eller undantagsdokument i den mening som avses i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen"), nationella bestämmelser om erbjudande av värdepapper till allmänheten och upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad, eller Belgian Act of 1 April 2007 och Belgian Royal Decree of 27 April 2007 On Public Takeover Offers, och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett (offentligt) erbjudande om att förvärva eller emittera finansiella instrument, eller någon avsikt eller publicitet i anslutning därtill. Cibus avser inte att lämna något offentligt erbjudande med anledning av Transaktionen. Relevanta investerare kommer att kontaktas personligen inom ramen för ett privat erbjudande. Övriga investerare tillåts inte delta i förhandlingarna med anledning av Transaktionen. Det enda syftet med detta pressmeddelande är att informera marknaden om Transaktionen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapper som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta offentliggörande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i de nya aktierna. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Cibus får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Cibus och dess värdepapper.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Transaktionen eller Cibus. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande. 

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena.

Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

[1] För ytterligare information avseende Transaktionen, se Cibus pressmeddelande daterat den 18 december 2024; "Cibus offentliggör sitt första steg i Kontinentaleuropa, överväger förvärv av Forum Estates i Benelux med ett underliggande fastighetsvärde om cirka 508 milj EUR" och Cibus pressmeddelande daterat den 17 januari 2025: "Cibus har ingått bindande avtal avseende det planerade förvärvet av Forum Estates - genomförandet av transaktionen är fortsatt föremål för fullföljandevillkor".

[2] Överenskommen aktiekurs fastställd i EUR.

[3] För ytterligare information avseende Forum Estates tidigare VD:s lock-up-avtal, se Cibus pressmeddelande daterat den 18 december 2024; "Cibus offentliggör sitt första steg i Kontinentaleuropa, överväger förvärv av Forum Estates i Benelux med ett underliggande fastighetsvärde om cirka 508 milj EUR".