Kallelse till extra bolagsstämma i Brandbee Holding AB

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BRANDBEE HOLDING AB

Aktieägarna i BrandBee Holding AB, org.nr 559046-7717 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 9 december 2024 kl. 10.00 på Karlavägen 58 i Stockholm.

Rätt att delta vid den extra bolagstämman

Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 29 november 2024, dels anmäla sig till den extra bolagsstämman senast den 3 december 2024, per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer. 

Ombud

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före den extra bolagsstämman till Bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för den extra bolagsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats, brandbee.com/investor, vilket kommer tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier 

För att ha rätt att delta på den extra bolagsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till den extra bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 29 november 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 29 november 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapital)
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckande av förlust
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet för överföring till fritt eget kapital
10. Beslut om
1. ändring av bolagsordning (gränserna för antal aktier), och
2. sammanläggning av aktier
11. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapital)

Styrelsen föreslår, i syfte att möjliggöra föreslagna minskningar av aktiekapitalet, enligt punkt 8 och 9, att extra bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen så att § 4 (Aktiekapital) i bolagsordningen erhåller följande ändrade lydelse

Nuvarande lydelse:

"§ 4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska vara lägst 12 000 000 kronor och högst 48 000 000 kronor."

Föreslagen lydelse:

"§ 4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska vara lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor."

Punkt 8 - Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckande av förlust

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att minska aktiekapitalet med 3 185 229,146 kronor för täckande av förlust. Minskning ska ske utan indragning av aktier. 

Punkt 9 - Beslut om minskning av aktiekapitalet för överföring till fritt eget kapital

Styrelsen föreslår, i syfte att erhålla en bättre fördelning mellan bundet och fritt eget kapital och för att sänka aktiens kvotvärde för att underlätta kapitalanskaffning, att extra bolagsstämman beslutar att minska aktiekapitalet med 11 827 445,50 kronor för överföring till fritt eget kapital och utan indragning av aktier. Beslutet om minskning av aktiekapitalet förutsätter tillstånd av Bolagsverkets och ändring av bolagsordningen. 

Punkt 10 - a) ändring av bolagsordning (gränserna för antal aktier), och b) sammanläggning av aktier

Den extra bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a) - b) nedan är villkorade av varandra och stämmans beslut ska därmed antas som ett beslut. 

a) Ändring av bolagsordning (gränserna för antal aktier)

För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt punkten b) nedan föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen så att § 5 (Antal aktier) i bolagsordningen erhåller följande ändrade lydelse.

Nuvarande lydelse:

• 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 6 000 000 000 aktier och högst 24 000 000 000 aktier."

Föreslagen lydelse:

• 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 aktier och högst 40 000 000 aktier."

b) Sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1 000:1 genom att 1 000 aktier sammanläggs till 1 aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av en av Bolagets större aktieägare vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-999 stycken) att dennes innehav blir jämnt delbart med 1 000, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. 

Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås att årsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket. Efter minskningarna av aktiekapitalet och sammanläggning av aktier är aktiens kvotvärde 0,50 kronor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Övriga upplysningar och handlingar

För giltigt beslut enligt punkt 7 - 10 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. 

Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan till den extra bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande på den extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för den extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med den extra bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Bolaget har 10 008 449 573 aktier och röster.

Stockholm i november 2024

BRANDBEE HOLDING AB

Styrelsen