Kompletterande information inför extra bolagsstämma i AppSpotr AB

Den 2 juni 2017 gick en kallelse till extra bolagsstämma ut till aktieägarna i AppSpotr AB. Enligt kallelsen samt tidigare pressmeddelande från den 29 maj 2017 har AppSpotr AB ingått avtal med Novel Unicorn, Icantel FZ LLZ samt Gunnar Jardelöv enligt vilka dessa kan få rätt att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Avtalet med Novel Unicorn är underställt bolagsstämman och dess godkännande. I syfte att tillhandahålla ytterligare information om avtalen, och skälen till desamma, har styrelsen följande att meddela.

Bakgrund Icantel

Bakgrunden till de olika avtalen är att styrelsen ser de ingångna avtalen som en förutsättning och möjlighet för bolaget att lansera sina tjänster på nya marknader.

I avtalet med Icantel ska Icantel hjälpa till med att etablera AppSpotrs tjänst i Mellanöstern, Latinamerika och Afrika. Icantel har rätt att vederlagsfritt förvärva teckningsoptioner om vissa särskilda milstolpar nås. Den första milstolpen innebär att AppSpotr innan den 30 april 2018 tecknar avtal med minst två telekomoperatörer inom nämnda regioner rörande marknadsföring och återförsäljning av AppSpotrs tjänster inom business to business-segmentet. Resterande tre milstolpar nås om AppSpotr, genom avtal som aktualiserar att den första milstolpen nås, erhåller försäljningsintäkter från tjänster i nämnda områden om minst totalt 6 MSEK innan 30 april 2018 (milstolpe 2), minst totalt 12 MSEK innan 30 september 2018 (milstolpe 3) samt minst totalt 18 MSEK innan 30 april 2019 (milstolpe 4).

För respektive milstolpe har Icantel rätt att förvärva följande antal optioner:

Milstolpe 1 - 9 585 optioner
Milstolpe 2 - 19 170 optioner
Milstolpe 3 - 28 755 optioner
Milstolpe 4 - 38 339 optioner

Varje option ska ge innehavaren rätt att för 0,2 kronor teckna en aktie i bolaget. Styrelsen har bedömt att de fördelar som bolaget får om respektive uppnås är till fördel för bolaget och samtliga dess aktieägare i bolaget. Värdet på de avtal som aktualiserar milstolpe 1 innebär att bolaget får nya försäljningskanaler på stora marknader med hög potential. AppSpotr är aldrig skyldiga att ingå ett sådant avtal utan har ytterst möjligheten att sätta villkoren för att ingå avtalen. Resterande milstolpar är direkt kopplade till att bolaget erhåller intäkter från de aktuella marknaderna. I det fall samtliga milstolpar skulle nås har AppSpotr således två distributionsavtal på de aktuella marknaderna och har sålt abonnemang för totalt 18 MSEK. Icantel erhåller då totalt 95 849 optioner som ger rätt att teckna 95 849 aktier för totalt 19 169,8 SEK. Slår man ut detta på de intäkter som AppSpotr erhåller i sådant fall så har man erhållit ca 187,8 kronor per teckningsoption. 

Bakgrund Gunnar Jardelöv

AppSpotr har i tidigare pressmeddelanden informerat om det avtal man träffat med Novel Unicorn. Som en förutsättning för det avtalet, och fullgörandet av detsamma, har man samarbetat med Gunnar Jardelöv. Som en del av överenskommelsen avseende avtalet med Novel Unicorn ska Gunnar Jardelöv ha rätt att förvärva teckningsoptioner i det fall milstolparna i avtalet med Novel Unicorn uppfylls. Gunnar Jardelövs förvärv av optionerna är således villkorat av samma villkor som för Novel Unicorn. De rater enligt vilka Gunnar Jardelöv har rätt att förvärva teckningsoptioner är följande:

Novel Unicorns milstolpe 1 - 23 559 optioner
Novel Unicorns milstolpe 2 - 28 307 optioner
Novel Unicorns milstolpe 3 - 51 788 optioner
Novel Unicorns milstolpe 4 - 60 828 optioner
Novel Unicorns milstolpe 5 - 79 274 optioner

Varje option ska ge innehavaren rätt att för 0,2 kronor teckna en aktie i bolaget. Styrelsen har bedömt att de fördelar som bolaget får om respektive uppnås är till fördel för bolaget och samtliga dess aktieägare i bolaget. För att Gunnar Jardelöv ska kunna erhålla samtliga optioner enligt ovan krävs således att AppSpotr ska bli ensam ägare i det asiatiska samriskbolag som ska bildas tillsammans med Novel Unicorn samt att det bolaget har en försäljning om minst 360 MSEK.