Kallelse till årsstämma i AppSpotr AB och valberedningens förslag till styrelse

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska dels senast den 13/10, 2017 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels anmäla sin avsikt att delta senast de 13/10, 2017. Anmälan ska ske per e-post till [email protected] eller skriftligen till bolagets postadress; AppSpotr AB, Skånegatan 29, 412 52 Göteborg. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två st). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måsta vara genomförd senast den 13/10, 2017, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet även uppvisa aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia på fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida, www.appspotr.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antal aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 11 839 789 st, vilket även motsvarar 11 839 789 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande och sekreterare vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning om stämman blivit behöriges sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om 
   a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
   b) Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c) Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m. m.
12. Övriga frågor
13. Stämman avslutas

Styrelsens förslag till beslut

Disposition av Bolagets resultat (punkt 7 a)

Styrelsen föreslår att Bolagets förlust överförs i ny räkning.

Arvode till styrelseledamöter och revisor (punkt 8)

Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå med ett prisbasbelopp, vilket motsvarar 45 700 kronor, samt till styrelsens ordförande med två prisbasbelopp, vilket motsvarar 91 400 kr. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och revisor (punkt 9)

Till styrelse föreslås:

1. omval av Hans Börjesson och Anders Lissåker
2. till nyval av Peter Wendel (förslag till ordförande), Christian Björkman och Michael Bergman (se valberednings förslag till styrelse nedan)
3. Till revisor föreslås omval av revisor

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m. (punkt 10)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska få ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport, eller kvittning, utöver kontant betalning. 

Emission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor. Antalet aktier som därvid ska kunna emigreras, antalet aktier som ska kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertering av konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet, får inte överstiga 10 procent av det vid var tid registrerade antalet aktier i bolaget (räknat före eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna och/eller konvertiterna). Övriga villkor får beslutas av styrelsen. 

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra kapitalanskaffning och tillvarata nya affärsmöjligheter.

Emission av aktier ska ske inom ramen för bolagets bolagsordning.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Särskilda majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 10 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de på stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Årsredovisningen, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt 7 kap 56 b § aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets kontor, Skånegatan 29 i Göteborg, och på bolagets hemsida www.appspotr.com samt kommer sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Valberedningens förslag till styrelse

Valberedningen, bestående, av Christian Björkman, Peter Wendel, Hans Börjesson och Patric Bottne kommer nominera följande styrelseledamöter på bolagets årsstämma den 20 oktober 2017: omval av Hans Börjesson och Anders Lissåker samt nyval av Peter Wendel (förslag till ordförande), Christian Björkman och Michael Bergman.

Peter Wendel 

Född 1962. Studier i marknadsföring på Handelshögskolan vid Göteborgs Universitet

VD, grundare och styrelseledamot i EKAPAIF AB, Growth Mgmt AB samt BDASS Productions AB. Styrelseledamot EkapAif ABs fonder. Styrelseledamot i Double Search AB, ITERO i Göteborg AB, Axtech AB, Vägvalet AB ochAppland AB. 
Peter Wendel har de senaste 5 åren varit, men är inte längre, styrelseledamot i Linfre Group AB, Linfre Education AB, Medbox Ship's Pharmacy AB, 3bits Consulting AB och Kodamera AB.

Aktieinnehav: Inga aktier. Peter representerar ägarinnehaven för EkapAIF ABs fonder (973 002 st).

Christian Björkman. 

Född  1976. Civilekonom från San Diego State University, School of Business. 

Christians bakgrund innefattar ledande befattningar inom ICT-relaterade branscher som dataspel och media. Christian har även flera års erfarenhet av affärer i Kina och Sydostasien. 

Aktieinnehav: Inga aktier. Christian representerar ägarinnehaven för Almi Invest (1 512 258 aktier).

Michael Bergman. 

Född 1955. Jurist från Stockholm Universitet. 

Michaels bakgrund innefattar ledande befattningar inom branscher som IT, Telekom, Internet på företag som Ericsson, IBM, Tele2, Telenor, AT&T samt egen verksamhet och ett antal startup företag. Michael har också erfarenhet från affärer i Kina och Sydostasien. 

Aktieinnehav: Inga aktier.