Kallelse till årsstämma den 6 maj 2025

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagstämman har den som

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 25 april 2025 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast 29 april 2025. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 29 april 2025 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Appspotr AB, c/o AIFM Services AB, Box 902, 391 29 Kalmar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://investor.appspotr.com/.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor/er
11. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
12. Val av revisor/er
13. Beslut om
    a) ändring av bolagsordning
    c) beslut om en riktad nyemission av sk utjämningsaktier
    b) genomförande av sammanläggning
14. Beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemissioner
15. Övriga ärenden
16. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Styrelsens förslag

Punkt 8 b); Utdelning

Styrelsen föreslår att någon utdelning avseende verksamhetsåret 2024 inte ska lämnas.

Punkt 13 a); Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets företagsnamn till Spotr Group AB och att styrelsens säte ändras från Göteborg till Stockholm innebärande att §1 och §2  i bolagsordningen ändras enligt följande

§1 Företagsnamn

"Bolagets företagsnamn är Spotr Group AB. Bolaget är publikt (publ)"

§2 Styrelsens säte
"Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun."

Såsom ett led i styrelsens förslag om genomförande av en sammanläggning enligt c) nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningens gränser för antalet aktier vilket innefattar följande ändring av §5 i gällande bolagsordning.

§5 Akties antal

Förslag på ny formulering i punkt 5 i nuvarande bolagsordning:

"Antalet aktier skall vara lägst 1 000 000 och högst 4 000 000 stycken."

Besluten enligt denna punkt 13 ska ses som ett beslut. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Punkt 13 b); Beslut om en riktad nyemission av sk utjämningsaktier
För att möjliggöra den föreslagna sammanläggningen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med 0,086 kronor genom nyemission av 43 st aktier på följande villkor:
- Teckningskursen som ska betalas för varje aktie ska motsvara aktiens kvotvärde (0,002 kr per aktie efter genomförd minskning av aktiekapitalet enligt beslut vid extra bolagsstämma den 23 oktober  2024) .  Skälet till att teckningskursen sätts till kvotvärdet är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt c) nedan.
- Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Mangold Fondkommission AB med rätt och skyldighet för Mangold Fondkommission AB att överföra aktierna för utjämning enligt c) nedan.
- Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt c) nedan.
- Teckning av aktier ska ske senast tre bankdagar efter bolagsstämman. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
- Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant till av bolaget anvisat bankkonto senast tre bankdagar efter stämman. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga tidpunkten för betalning.
- Överteckning kan inte ske.
- De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller sig närmast efter emissionsbeslutet.

Efter registreringen av utjämningsemissionen enligt ovan kommer aktiekapitalet att uppgå till 512 268,5 kronor och antalet aktier till 256 134 250 st

Punkt 13 c); Beslut om sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om sammanläggning av bolagets aktier, varvid 250 befintliga ska läggas samman till en ny aktie (sammanläggning 1:250).

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier.

En aktieägare som på avstämningsdagen inte innehar ett antal aktier som är jämt delbart med 250 kommer denne av bolagets större aktieägare (sk Garant) att vederlagsfritt erhålla så många aktier så att aktieägarens innehav är jämt delbart med 250 sk avrundning uppåt). Detta innebär att samtliga aktieägare vid sammanläggningen kommer inneha aktier som motsvarar ett helt antal nya aktier och det kommer inte finnas några överskjutande aktier.

Efter genomförd sammanläggning kommer antalet aktier i bolaget minska från 256 134 250 st aktier till 1 024 537 st aktier. Sammanläggningen innebär att aktiens kvotvärde ökar från 0,002 kronor till 0,5 kronor.

Beslutet om sammanläggning är villkorat av beslutet om bolagsordningsändring och beslut om nyemission av sk utjämningsaktier enligt ovan.

Punkt 14; Beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemissioner av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt till teckning av aktier inom ramen för bolagsordningens gränser för aktier och aktiekapital enligt den vid tidpunkten för emissionsbeslutet gällande bolagsordningen. Emissionerna skall kunna genomföras med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare. Styrelsen skall i förekommande fall äga rätt att besluta att betalning skall kunna ske genom kvittning eller apport. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt ovan är bl. a för att kunna säkerställa anskaffningen av ytterligare rörelsekapital, möjliggöra finansieringen av bolagsförvärv samt att möjliggöra för styrelsen att besluta om riktade nyemissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för bolaget.

För giltigt beslut av årsstämman krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Valberedningens förslag

Bolagets valberedning inför årsstämman 2025 har bestått av Tobias Petersen (ordförande), Christian Påhlman, Håkan Johansson och styrelsens ordförande Ulrika Magnusson. Valberedningens förslag beträffande punkterna 2 och 9-12 i agendan tillsammans med sitt motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida https://investor.appspotr.com. Valberedningen föreslår sammanfattningsvis följande beträffande punkt 2 samt punkterna 9-12 i agendan

Punkt 2; Val av ordförande vid stämman

Föreslås att styrelsens ordförande advokat Ulrika Magnusson eller vid dennes förfall den som styrelsen föreslår, utses till ordförande vid stämman. 

Punkt 9; Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Antalet styrelseledamöter för tiden intill kommande årsstämma föreslås vara fyra (4) ordinarie ledamöter (f.å. 4) och inga suppleanter (f å 0). Föreslås att ett revisionsbolag utses till bolagets revisor.

Punkt 10; Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Arvoden till styrelsen föreslås utgå oförändrat med tre prisbasbelopp motsvarande 176 400 kronor till styrelsens ordförande och med två prisbasbelopp motsvarande 117 600 kronor till varje övrig styrelseledamot. Det föreslås att inget särskilt arvode skall utgå för utskottsarbete.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt skälig och av bolaget godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Det noterades att styrelseledamoten Hanna Konyi meddelat att hon inte står till förfogande för omval.
Föreslås omval av styrelseledamöterna Ulrika Magnusson, Magnus Sonander och Fredrik Westin samt nyval av Petter Ski. Föreslås att Petter Ski utses till styrelsens ordförande (nyval).

Petter Ski som är född 1967, har en ekonomexamen från Univeristy of York i England. Han har gedigen erfarenhet från såväl finansiell som operativ verksamhet vilket bland annat innefattar följande arbetsgivare: Enskilda Securities i London, Stockholm och New York, ABG Sundal Collier i Stockholm, Näringsdepartementet genom SwedCarrier, Hakon Invest och ICA Gruppen. Sedan 2016 bedriver Petter rådgivningsverksamhet genom eget helägt bolag och han har och har haft ordförande- och styrelseroller i såväl noterade som privata bolag såsom ICA Maxi Haninge, Mackmyra Svensk Whisky, Colorama, Phil's Burger, Ernströmsgruppen, Hemtex, Cervera och Kjell & Co.

Information om de ledamöter som föreslås till omval återfinns på bolagets hemsida https://investor.appspotr.com och i bolagets årsredovisning.

Punkt 12; val av revisor/-er

Föreslås att revisionsbolaget Frejs Revisorer AB väljs om till bolagets revisor. Det noteras att Frejs Revisorer meddelat att om revisionsbolaget väljs om kommer den auktoriserade revisorn Ulf Johansson Långvik även fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

Handlingar m.m.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt övriga handlingar inför årsstämman hålls tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida https://investor.appspotr.com. Kopia av nämnda handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Dokumentation

Handlingar enligt aktiebolagslagen och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida https://investor.appspotr.com och sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande

direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Appspotr AB, har organisationsnummer 556717-2365. Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår antalet utestående aktier i bolaget till 256 134 207 st (motsvarande lika många röster).

Göteborg i april 2025

Appspotr AB

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:
Oscar Carling, VD Appspotr AB (publ)
Mobil: +46 031 82 27 00
E-post: [email protected]

Mangold Fondkommission AB är Bolagets Certified Adviser.

Om Appspotr
Appspotr är en koncern som utvecklar, säljer och marknadsför mjukvarulösningar för att effektivisera digital utveckling och affärsprocesser. Med Low Code-plattformen Appspotr 3 kan användare utan kodkunskaper skapa och publicera mobilapplikationer. Kunder kan även beställa skräddarsydda appar från Appspotr. Bland kunderna finns företag i privat- och offentlig sektor.

Koncernen inkluderar två dotterbolag. Adligo AB i Stockholm, som säljer digitala verktyg för att effektivisera HR-processer och erbjuder konsulttjänster för produkt- och affärsutveckling, samt Appspotr South Asia Ltd i Colombo, Sri Lanka, som är specialiserat på IT-utveckling.

Moderbolaget Appspotr AB har sitt säte i Göteborg.