Appspotr genomför företrädesemission om cirka 27,7 MSEK

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA, SINGAPORE, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I APPSPOTR. SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN I DOKUMENT.

Sammanfattning

• Den som på avstämningsdagen den 28 april 2020 innehar aktier i Appspotr har företrädesrätt att teckna nya units i Företrädesemissionen.
• I Företrädesemission ska en (1) innehavd aktie ge en (1) uniträtt och tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av fyra (4) nyemitterade aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie 2020/2021.
• Teckningskursen är 1,60 SEK per unit, vilket innebär en teckningskurs om 0,40 SEK per aktie. Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt.
• Genom Företrädesemissionen kan högst 17 333 332 units ges ut, vilket innebär att högst 69 333 328 nya aktier samt högst 69 333 328 teckningsoptioner kan emitteras.
• Teckning av units kommer att ske under perioden från och med den 4 maj 2020 till och med den 18 maj 2020, eller det senare datum som beslutas av Bolagets styrelse.
• Vid fullteckning av Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 27,7 MSEK före emissionskostnader. Under förutsättning att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget att tillföras ytterligare lägst cirka 13,9 MSEK och högst cirka 55,5 MSEK.
• Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 14,4 MSEK av Företrädesemissionen samt garantiåtaganden om cirka 7,8 MSEK av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till cirka 80 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
• Nyttjandeperioden för teckningsoptionerna av serie 2020/2021 löper från och med den 1 februari 2021 till och med den 17 februari 2021. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 14 januari 2021 till och med den 27 januari 2021, dock lägst 0,20 SEK och högst 0,80 SEK.

Bakgrund och motiv

Appspotr erbjuder en plattform med en rik uppsättning verktyg för utveckling och publicering av professionella appar till iOS, Android och webben. Plattformen används av återförsäljare och partners som säljer skräddarsydda appar och färdiga appkoncept som en tjänst till slutkunder inom näringsliv, offentlig sektor och organisationer. Under 2019 har version 3 lanserats och Bolaget har påbörjat en kommersialiseringsfas av att börja sälja licenser för version 3.

Appspotrs plattformsversion 3 används av olika målgrupper:

• Partners som distribuerar eller säljer applicenser till organisationer på sin marknad eller i sin branschvertikal.
• Organisationer som levererar appar till sina kunder internt eller externt.
• Samarbetspartners som öppnar upp kanaler mot sina egna kunder genom integration med deras system och digitala tjänster.

Styrelsen i Appspotr ser stor potential i affären med plattformsversion 3 och bedömer det som viktigt att genomföra Företrädesemissionen så snart som möjligt för att fortsätta ta tillvara på de marknadsmöjligheter som kommersialiseringen av plattformen nu har i en växande marknad inom low-code plattformar. Bolaget har med medel från den senaste emissionen 2019 investerat i de viktigaste delarna av kommersialiseringen av version 3 nämligen försäljnings- och leveransförmåga av appar samt även uppnått en första referenskundbas med nöjda kunder och bra konverteringstal för tillväxt i version 3. Styrelsen anser att det nu är viktigt att fortsätta investera i en hög tillväxt för version 3 för att skapa volym av användare och bra nyckeltal.

Villkor för Företrädesemissionen

• Styrelsen i Appspotr har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 30 oktober 2019, beslutat att med företrädesrätt för Bolagets aktieägare öka Bolagets aktiekapital med 13 866 665,60 SEK genom en emission av 69 333 328 aktier. Styrelsen i Appspotr har vidare, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 30 oktober 2019, beslutat att med företrädesrätt för Bolagets aktieägare öka Bolagets aktiekapital med ytterligare 13 866 665,60 SEK genom emission av 69 333 328 teckningsoptioner av serie 2020/2021 berättigande till teckning av 69 333 328 aktier.
• Varje unit består av fyra (4) aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie 2020/2021. I Företrädesemissionen ska en (1) befintlig aktie berättiga till en (1) uniträtt. Det krävs tre (3) uniträtter för teckning av en (1) unit.
• Teckningskursen är 1,60 SEK per unit, vilket innebär en teckningskurs om 0,40 SEK per aktie. Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt.
• Vid fullteckning i Företrädesemissionen uppgår utspädningen för befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen till högst cirka 57 procent. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillkommer ytterligare utspädning om högst cirka 37 procent. Således kan den totala utspädningen komma att uppgå till cirka 73 procent.
• Vid fullteckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 27,7 MSEK före emissionskostnader. Under förutsättning att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget att tillföras ytterligare lägst cirka 13,9 MSEK och högst cirka 55,5 MSEK.
• Teckning av units kommer ske under perioden från och med den 4 maj 2020 till och med den 18 maj 2020, eller det senare datum som beslutas av Bolagets styrelse.
• Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 14,4 MSEK av Företrädesemissionen, samt garantiåtaganden om cirka 7,8 MSEK av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till cirka 80 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
• Nyttjandeperioden för teckningsoptionerna av serie 2020/2021 löper från och med den 1 februari 2021 till och med den 17 februari 2021. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 14 januari 2021 till och med den 27 januari 2021, dock lägst 0,20 SEK och högst 0,80 SEK.
• Handel med Betalda Tecknade Units ("BTU") beräknas att ske på Spotlight Stock Market från och med den 4 maj 2020 till dess att omvandling till aktier och teckningsoptioner sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 24, 2020.
• Teckningsoptioner av serie 2020/2021 avses att tas upp till handel på Spotlight Stock Market efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Befintliga aktieägare och externa investerare har genom teckningsförbindelser åtagit sig att med och utan företrädesrätt teckna till ett sammanlagt belopp om cirka 14,4 MSEK, vilket motsvarar cirka 52 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har externa investerare genom emissionsgarantier åtagit sig att teckna till ett sammanlagt belopp om cirka 7,8 MSEK, vilket motsvarar cirka 28 procent av Företrädesmissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till cirka 80 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Det utgår ingen ersättning för lämnade teckningsförbindelser. För emissionsgarantierna utgår en sedvanlig kontant garantiprovision om 12 procent av garanterat belopp.

Prospekt

Appspotr kommer i samband med Företrädesemissionen att upprätta ett prospekt som är beräknat att offentliggöras den 24 april 2020.

Indikativ tidsplan

• 24 april 2020 - Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
• 24 april 2020 - Sista dag för handel inklusive rätt till uniträtter
• 27 april 2020 - Första dag för handel exklusive rätt till uniträtter
• 28 april 2020 - Avstämningsdag för erhållande av uniträtter
• 4 maj - 18 maj 2020 - Teckningsperiod i Företrädesemissionen
• 4 maj - 14 maj 2020 - Handel med uniträtter på Spotlight Stock Market
• 26 maj 2020 - Beräknat datum för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

 Anmälningssedlar och annan information om Företrädesemissionen kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida,

www.appspotr.com, samt på Mangolds hemsida, www.mangold.se, från och med den 4 maj 2020.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Appspotr i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.