KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSTÄMMA I ZESEC OF SWEDEN AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

· dels den 23 april 2024 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken,

· dels anmäla sin avsikt att delta senast den 25 april 2024.

Anmälan ska ske per e-post till [email protected] eller skriftligen till Bolagets postadress; Zesec of Sweden AB (publ), c/o Alexander Tasevski, Lindbackevägen 6, 433 53 Öjersjö. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två stycken). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste för att äga rätt att delta vid den extra bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 23 april 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. Sådan ägarregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 25 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet även uppvisa aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia på fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till den extra bolagsstämman.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, www.zesec.com, och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelse uppgår till 144 929 955.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas

2. Val av ordförande på stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av förslag till dagordning

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om godkännande av förvärv av Avsalt AB

8. Beslut om minskning av aktiekapitalet

9. Beslut om ändring av bolagsordningen

10. Beslut om apportemission

11. Beslut om minskning av aktiekapitalet

12. Beslut om (A) ändring av bolagsordningen och (B) sammanläggning av aktier

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission

14. Val av styrelse

15. Stämman avslutas

BESLUTSFÖRSLAG:

VAL AV ORDFÖRANDE PÅ STÄMMAN (PUNKT 2)

Styrelsen föreslår att Peter Hummelblad väljs till ordförande vid bolagstämman.

BESLUT OM GODKÄNNANDE AV FÖRVÄRV AV AVSALT AB (PUNKT 7)

Styrelsen föreslår att bolagstämman, beslutar att godkänna Bolagets förvärv av samtliga aktier i Avsalt AB, org. nr. 559199-3661 ("Avsalt"). Bolaget har den 26 oktober 2023 offentliggjort en avsiktsförklaring avseende förvärv av samtliga aktier i Avsalt ("Transaktionen"). Parterna har ingått ett transaktionsavtal avseende Transaktionen villkorat av bolagsstämmans godkännande. Transaktionen innebär ett så kallat omvänt förvärv och genomförs i form av en apportemission där samtliga aktieägare i Avsalt ("Säljarna") tecknar nya aktier i Bolaget och, som betalning för de nya aktierna, tillskjuter samtliga aktier i Avsalt till Bolaget som apportegendom. Värdet på apportegendomen (motsvarande en köpeskilling) har genom förhandling fastställts till 81 000 000 SEK. I förhållande till värdet på Bolaget (efter utförsäljningen av befintlig verksamhet) har teckningskursen per aktie i apportemissionen fastställts till 0,0206996545331157 SEK, vilket innebär att 3 913 108 759 nya aktier kommer utfärdas i utbyte mot apportegendomen. Efter Transaktionen kommer Säljarna gemensamt inneha cirka 96,43 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget och Bolagets befintliga aktieägare kommer att inneha cirka 3,57 procent av Bolagets aktier och röster.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om (i) minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8, (ii) ändring av bolagsordningen enligt punkt 9, (iii) apportemissionen enligt punkt 10 och (iv) minskning av aktiekapitalet enligt punkt 11 i dagordningen.

BESLUT OM MINSKNING AV AKTIEKAPITALET (PUNKT 8)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med totalt 7 550 669,986868 SEK (motsvarande cirka 0,0520988 SEK per aktie) för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Bakgrunden till förslaget är att Bolaget behöver ha möjlighet att genomföra apportemission till föreslagen teckningskurs enligt punkt 10 i dagordningen. Efter verkställd minskning i enlighet med förslaget kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 1 449 299,55 SEK, fördelat på samtliga aktier (före apportemissionen), envar aktie med ett kvotvärde om 0,01 SEK.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om (i) ändring av bolagsordningen enligt punkt 9, (ii) apportemissionen enligt punkt 10 och (iii) minskning av aktiekapitalet enligt punkt 11 i dagordningen samt att minskningarna av aktiekapitalet och apportemission sammantaget inte medför att Bolagets aktiekapital minskar.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 9)

Styrelsen föreslår att bolagstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt nedan.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra Bolagets företagsnamn. Om Bolagsverket anser att hinder föreligger att registrera Avsalt Group AB (publ) ska styrelsen, eller den som styrelsen utser, ha rätt att genom tillägg eller justering avseende föreslaget företagsnamn föreslå ytterligare alternativa företagsnamn till Bolagsverket.

Syftet med förslaget är dels att anpassa bolagsordningen till följd av det omvända förvärvet (§§ 1-3), dels att åstadkomma en ändamålsenlig ändring av bolagsordningsgränsen för antalet aktier i Bolaget (§ 5) med beaktande av hur många aktier som tillkommer genom föreslagen apportemission samt nya kvotvärdet per aktie efter minskningsbesluten.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om (i) minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 i dagordningen, (ii) apportemissionen enligt punkt 10 och (iii) minskning av aktiekapitalet enligt punkt 11 i dagordningen samt att minskningarna av aktiekapitalet och apportemission sammantaget inte medför att Bolagets aktiekapital minskar.

BESLUT OM APPORTEMISSION (PUNKT 10)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 3 913 108 759 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 39 131 087,59 SEK. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla. Beräkningen av ökningen av aktiekapitalet är baserad på aktiekapitalet (och en akties kvotvärde) efter föreslagen minskning av aktiekapitalet enligt punkten 8 ovan, dvs. på ett kvotvärde om 0,01 SEK per aktie.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma aktieägarna i Avsalt AB i proportion till deras respektive aktieinnehav i Avsalt AB. Teckning kan bara ske av hela antal aktier. Tilldelning ska därför ske med beaktande av avståenden från en eller fler aktieägare i syfte att möjliggöra teckning av samtliga aktier.

2. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,0206996545331157 SEK, vilket motsvarar ett värde om cirka 81 MSEK. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom enligt styrelsens redogörelse.

3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning och betalning av de nyemitterade aktierna ska ske på dagen för emissionsbeslutet.

5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

7. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet för en anpassning av kvotvärdet understigande teckningskursen.

8. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om (i) minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 i dagordningen, (ii) ändring av bolagsordningen enligt punkt 9 och (iii) minskning av aktiekapitalet enligt punkt 11 i dagordningen samt att minskningarna av aktiekapitalet och apportemission sammantaget inte medför att Bolagets aktiekapital minskar.

BESLUT OM MINSKNING AV AKTIEKAPITALET (PUNKT 11)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med högst 31 246 898,0978 SEK för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i SEK som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning enligt beslutet om apportemission enligt punkt 10 på dagordningen som är hänförlig till ökning på grund av nyemitterade aktier minus minskningsbeloppets storlek enligt punkt 8 i dagordningen, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde med högst fyra decimaler.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om (i) minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 i dagordningen, (ii) ändring av bolagsordningen enligt punkt 9 och (iii) apportemissionen enligt punkt 10 i dagordningen samt att minskningarna av aktiekapitalet och apportemission sammantaget inte medför att Bolagets aktiekapital minskar.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

BESLUT OM (A) ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN OCH (B) SAMMANLÄGGNING AV AKTIER (PUNKT 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning (s.k. omvänd split) av aktier innebärande att tusen (1 000) befintliga aktier sammanläggs till en (1) aktie (1:1 000) enligt punkt (B) nedan. För att möjliggöra sammanläggningen av aktier föreslår styrelsen också att bolagsstämman beslutar om ändring av § 5 i Bolagets bolagsordning enligt punkt (A) nedan.

(A) Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som förslås enligt punkt (B) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna avseende antalet aktier i § 5 i Bolagets bolagsordning enligt följande.

(B) Beslut om sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antalet aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om en sammanläggning av Bolagets aktier (1:1 000), varigenom antalet aktier i Bolaget minskar genom att tusen (1 000) aktier läggs samman till en (1) aktie.

Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen (att infalla efter beslutet har registrerats hos Bolagsverket) samt vidta de övriga åtgärder som erfordras för sammanläggningens genomförande. Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

Beslutet om sammanläggningen av aktier ska vara villkorat av att en av Bolagets större aktieägare vederlagsfritt accepterar att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med tusen (1 000). Denna aktieägare ska även åta sig att avrunda sitt återstående aktieinnehav i Bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämnt delbart med tusen (1 000).

__________

Styrelsens förslag enligt punkterna 12 (A)-(B) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om (i) minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 i dagordningen, (ii) ändring av bolagsordningen enligt punkt 9, (iii) apportemissionen enligt punkt 10 och (iv) minskning av aktiekapitalet enligt punkt 11 i dagordningen.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT FATTA BESLUT OM EMISSION (PUNKT 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, samt den verkställande direktören bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

VAL AV STYRELSE (PUNKT 14)

En aktieägargrupp föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter för tiden intill slutet av kommande årsstämma.

En aktieägargrupp föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att entlediga de hittillsvarande styrelseledamöterna samt att, för tiden intill slutet av kommande årsstämma, välja Thomas Bengtsson, Nicolaas Boon, Niclas Ekström och Joshua Summers till nya styrelseledamöter. Till styrelsens ordförande föreslås Thomas Bengtsson.

Information om de föreslagna nya styrelseledamöterna:

Thomas Bengtsson

Utbildning: Kandidatexamen inom ekonomi vid Lunds universitet, masterexamen inom ekonomi vid Karlstads universitet samt examen inom Valuation and corporate finance vid Handelshögskolan i Stockholm.

Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseordförande för Avsalt AB samt Artex AB, Partner Oak Universe AB och grundare och VD för Aktiebolaget Pelarsalen.

Tidigare uppdrag och erfarenheter: Styrelseordförande för dåvarande Loudspring, nuvarande Eagle Filters Group Oyj, Senior Advisor inom Näringsdepartementet på Regeringskansliet samt ett flertal styrelseuppdrag inom olika företag.

Oberoende i relation till större aktieägare: Ja.

Oberoende i relation till Bolaget: Ja.

Nicolaas Boon

Utbildning: Studier vid University of Twente samt kandidat-, master- och doktorsexamen inom fysik från Utrecht University.

Övriga nuvarande uppdrag: Co-Funder och styrelseledamot för Avsalt AB.

Tidigare uppdrag och erfarenheter: Postdoktorand vid Northwestern University i Chicago samt vid Lunds universitet.

Oberoende i relation till större aktieägare: Nej.

Oberoende i relation till Bolaget: Ja.

Niclas Ekström

Utbildning: Masterexamen inom International Business Administration and Economics vid Lunds universitet, Product Management vid The Chartered Institute of Marketing, Organizational Leadership, Strategic Marketing & Sales, Building on Talent och Operational Marketing vid The International Institute for Management Development samt Executive leadership training vid Hult Ashridge.

Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseledamot för Avsalt AB, Head of Business Sweden för E.ON samt Business Consultant & Co-Funder för Bright Advice AB.

Tidigare uppdrag och erfarenheter: VD/Managing Director för Emballator Växjöplast AB samt Business Controller, Area Manager Eastern Europé, Product Manager, Marketing Director, Portfolio Management Cluster North America, Global Product Director och Director Global Growth för Tetra Pak.

Oberoende i relation till större aktieägare: Ja.

Oberoende i relation till Bolaget: Ja.

Joshua Summers

Utbildning: Masterexamen i kemi vid University of York.

Övriga nuvarande uppdrag: Konsultuppdrag för ett antal företag (Membrion, Inc., Voltea, Evapco, Inc, Aquamor LLC) inom vattenrening för bostäder, kommersiella lokaler och industrier.

Tidigare uppdrag och erfarenheter: Chief Commercial Officer för Voltea inom Research and Development och Service and Sales.

Oberoende i relation till större aktieägare: Ja.

Oberoende i relation till Bolaget: Ja.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida.

SÄRSKILD BESLUTSMAJORITET

För giltigt beslut under punkterna 8, 9, 11, 12 och 13 i dagordningen krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

UPPLYSNINGAR OCH TILLHANDAHÅLLANDE AV HANDLINGAR:

Fullständiga beslutsförslag, liksom fullmaktsformulär och andra handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets adress c/o Alexander Tasevski, Lindbackevägen 6, 433 53 Öjersjö, och på Bolagets hemsida, www.zos.se, i enlighet med aktiebolagslagens regler och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Göteborg den 27 mars 2024 Zesec of Sweden AB (publ)

Styrelsen

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION:

Alexander Tasevski, styrelseordförande i Zesec of Sweden (publ)

Telefon: +46 76-322 17 93

E-post: [email protected]