KALLELSE TILL ÅRSTÄMMA I UNIBAP AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i stämman har den som

dels                    är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 maj 2025,

dels                    anmält sig till Bolaget senast den 9 maj 2025 under adress Unibap AB (publ), att: Emil Rönnbäck, Västra Ågatan 16, 753 09 Uppsala, eller per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 7 maj 2025 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har genomförts av förvaltaren senast den 9 maj 2025. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 9 maj 2025 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Unibap AB (publ), att: Emil Rönnbäck, Västra Ågatan 16, 753 09 Uppsala, eller per e-post till [email protected]. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.unibap.com och kan även beställas på postadress och e-post som gäller för anmälan till stämman enligt ovan.

 Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning,
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer
11. Beslut om (i) riktad emission av teckningsoptioner serie 2025/2028 och (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda
12. Beslut om (i) införande av personaloptionsprogram 2025/2028:P och (ii) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för säkerställande av Bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogram 2025/2028:P
13. Beslut om emissionsbemyndigande
14. Beslut om ändring av bolagsordningen (byte av företagsnamn)
15. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Ingrid Engström väljs till stämmans ordförande.

Punkt 8.b) - Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

Punkt 9 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen förslår att arvode ska utgå enligt följande. Styrelsens ordförande erhåller ett arvode om 500 000 kronor och övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda av Bolaget, erhåller arvoden om 200 000 kronor vardera.  De föreslagna styrelsearvodena är oförändrade i förhållande till de som beslutades om vid den föregående årsstämman. 

Valberedningen förslår att arvode till Bolagets revisor utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Val av styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter och en (1) styrelsesuppleant. Valberedningen föreslår omval av Ingrid Engström, Andras Vajlok, Andreas von der Heide, Mats Warstedt och Henrik Scharp samt nyval av Markus Selin som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår omval av Ingrid Engström som styrelsens ordförande. Karin Nilsdotter har avböjt omval. Valberedning föreslår vidare nyval av Oskar Bonnevier Fröberg som suppleant.

Information om styrelseledamoten och suppleanten som föreslås till nyval följer nedan. För information om nuvarande styrelseledamöter, vänligen se Bolagets webbplats www.unibap.com.

Markus Selin (styrelseledamot, nyval)
Födelseår: 1956
Huvudsaklig utbildning och erfarenheter: Markus Selin har en MSc i Teknisk Fysik vid KTH och har genomfört utbildning inom styrelsearbete via Styrelseakademien. Markus Selin är en erfaren tech-entreprenör och affärsutvecklare med djup kompetens inom satellitkommunikation och rymdindustrin. Han har över 30 års erfarenhet av att bygga upp och leda teknikbolag, däribland SWE-DISH Satellite Systems AB, Satpoint AB och Satcube AB - samtliga med internationell verksamhet och erkänd tillväxt (bl.a. Deloitte Fast 500). Markus har arbetat med såväl offentliga som (privata kunder inkl. Försvarsmakten, DoD och NASA), samt varit drivande i produktinnovation, strategisk försäljning och företagsförvärv

Andra väsentliga uppdrag: Styrelseordförande för MyMedicalData Systems MMD AB, styrelseledamot och verkställande direktör för Bright & Light Management BLM AB samt styrelseledamot för MIKEA AB och Broadcast Control & Communication Sweden AB.

 Aktieinnehav i Bolaget: -

Markus Selin är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till Bolagets större aktieägare.

Oskar Bonnevier Fröberg (styrelsesuppleant, nyval)
Födelseår: 1991
Huvudsaklig utbildning och erfarenheter: Oskar Bonnevier Fröberg har en BSc i Business and Economics och en MSc i Finance vid Handelshögskolan i Stockholm. Oskar Bonnevier Fröberg är för närvarande anställd på hos Neqst där han började sin anställning 2024. Innan han började på Neqst grundade Oskar Abios, där han var VD i över elva år. Under hans ledning blev Abios världens första leverantör av esportdata och utökade senare sitt erbjudande till att inkludera datavisualiseringar och odds. Abios förvärvades 2021 och är nu integrerat och en del av Kambi Group.

 Andra väsentliga uppdrag: Styrelseledamot och VD i Sundaskären 2 AB, styrelseledamot i Abios Holding AB, Sundaskären 4 AB, Sundaskären AB och Solgarda AB.

Aktieinnehav i Bolaget: - 

Oskar Bonnevier Fröberg är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen men beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. 

Valberedningen föreslår att Ernst & Young AB omväljs som Bolagets revisor. Ernst & Young AB har meddelat att Oskar Wall kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget.

Punkt 11 - Beslut om (i) riktad emission av tecknings­optioner serie 2025/2028 och (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman den 15 maj 2025 i Unibap AB (publ), org. nr. 556925-1134, beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledningspersoner genom (i) beslut om riktad emission av teckningsoptioner serie 2025/2028 till Bolaget och (ii) beslut om godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2025/2028 från Bolaget till anställda. Incitamentsprogrammen och besluten enligt (i) och (ii) utgör ett sammantaget förslag och ska som helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.

Beslut enligt denna punkt 11 i dagordningen till årsstämman är villkorad av att stämman även beslutar enligt punkt 12.

i) Riktad emission teckningsoptioner serie 2025/2028 till Bolaget

Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 1 258 684 teckningsoptioner innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 170 204,053291 kronor vid fullt utnyttjande. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Unibap AB (publ).
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Unibap AB (publ), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan. Överteckning kan inte ske.
3. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i Bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling - liksom Bolagets aktiekursutveckling - förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 november 2028 till och med 31 december 2028 teckna en ny aktie mot kontant betalning.
6. Betalning för aktie vid utnyttjande av teckningsoption skall skeontant till en teckningskurs motsvarande 300 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat till och med den 14 maj 2025. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
7. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
8. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
9. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt ii) nedan eller som återköpts från deltagarna, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
10. De fullständiga villkoren för programmet framgår av "Villkor för teckningsoptioner av serie 2025/2028 i Unibap AB"

ii) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda

Styrelsen föreslår att stämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare.
   1. Verkställande direktören erbjuds lägst 314 671 teckningsoptioner och högst 629 342 teckningsoptioner, varav högst 314 671 teckningsoptioner ska finansieras av Bolaget; och
   2. Övriga anställda erbjuds lägst 52 445 teckningsoptioner och högst 157 335 teckningsoptioner (högst 6 personer), varav högst 78 667 teckningsoptioner per person ska finansieras av Bolaget;

Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga teckningar har tillgodosetts upp till garantinivå enligt ovan, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori. Deltagare får dock maximalt tilldelas det högsta antal som framgår ovan. Emissionens högsta antal teckningsoptioner får inte överskridas. Om inte alla deltagare som önskar teckna maximalt antal teckningsoptioner kan tilldelas dessa, ska de återstående teckningsoptionerna tilldelas dessa deltagare pro rata i förhållande till respektive deltagares garanterade antal teckningsoptioner, dock högst upp till den maximala tilldelningen. Bolaget styrelse beslutar om slutlig tilldelning. 

2. Eftersom teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna motsvarar 300 procent av Bolagets aktiekurs när programmet antas finns det inga prestationskriterier för utnyttjande av teckningsoptionerna.
3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 15 maj 2025 till och med den 29 maj 202 Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan, dock inte längre än till den 1 november 2025.
4. Teckningsoptionerna ska överlåtas mot ett vederlag motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Enligt en preliminär beräkning baserat på en lösenkurs vid utnyttjande av tecknings­optionerna om 15,0 kronor per aktie ges ett optionsvärde om 0,25 kronor per teckningsoption. Nedanstående antagna parametrar har använts vid tillämpning av Black-Scholes-modellen:

5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från anmälan om förvärv. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
6. Bolaget ska delvis subventionera deltagarnas optionspremier, i syfte att underlätta och uppmuntra ett personligt långsiktigt intresse i Bolaget hos ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Sådan subventionering ska motsvara optionspremien för det antal teckningsoptioner som Bolaget högst ska finansiera enligt punkt 1 a) och b) ovan. Subventionen ska betalas ut i samband med ordinarie löneutbetalning innevarande eller efterföljande månad i samband med att teckningsoptionerna tilldelas medarbetarna. Den sammanlagda totala lönekostnaden inklusive sociala avgifter får inte överstiga 700 000 kronor. Styrelsen kan om man bedömer det erforderligt i enskilda fall besluta om alternativa utbetalningstidpunkter eller att bonus under vissa förhållanden helt eller delvis inte ska utgå eller kan återkrävas, med de begränsningar som må följa av lag.
7. Förutsättningar för rätt att teckna teckningsoptioner är (i) att deltagaren vid tidpunkten för teckningen varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd, (ii) att teckning av teckningsoptioner lagligen kan ske och att det, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser, samt (iii) att deltagaren och/eller, i förekommande fall, dennes bolag, har undertecknat ett särskilt avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget anvisar, bl.a. har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren/Bolaget om deltagarens anställning upphör samt i vissa andra situationer, till ett belopp motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde, eller i förekommande fall teckningsoptionernas anskaffningsvärde. Styrelsen ska äga rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Utspädning
Vid full teckning av aktier med stöd av samtliga teckningsoptioner kan som högst 1 258 684 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren. Incitamentsprogrammet ger således de anställda möjlighet att öka sitt ägande i Bolaget med motsvarande siffra. Den förväntade utspädning för båda föreslagna aktiebaserade incitamentsprogram (enligt punkt 11 och 12 i dagordningen till kallelsen) uppgår till högst cirka 3,9 procent. Vid en antagen Nettostrike (så som definierat under punkt 12 i dagordning) om 5,0 kronor och att Aktiens Genomsnittskurs (så som definierat under punkt 12 i dagordning) är lika med Taket (så som definierat under punkt 12 i dagordning) om 15,0 kronor uppgår den förväntade utspädningen för båda programmen till cirka 3,3 procent.

Tidigare incitamentsprogram
Det finns för närvarande två aktiebaserade incitamentsprogram utestående i Bolaget. Årsstämman den 21 oktober 2021 beslutade om ett personaloptionsprogram av serie 2021/2025 för anställda. Vidare beslutade årsstämman den 30 maj 2023 om ett teckningsoptionsprogram av serie 2023/2025 för anställda. Mer information om Bolagets utestående incitamentsprogram finns i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2024.

Kostnader
Vid utbetalning av subventionering av teckningsoptionerna uppstår lönekostnad och sociala avgifter. Under antagande att 629 342 optioner finansieras av Bolaget och förvärvas för ett pris om 0,25 kronor per option samt en antagen marginalskatt om 50 procent och sociala avgifter om 31,42 procent, uppgår den totala lönekostnaden inklusive sociala avgifter till ca 413 541 kronor. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 0,6 miljoner kronor över programmets löptid.

Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen, löptiden och subventioneringen för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till medarbetarna får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av förslaget
Principerna för incitamentsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Punkt 12 -Styrelsens förslag till beslut om (i) införande av personaloptionsprogram 2025/2028:P och (ii) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för säkerställande av Bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogram 2025/2028:P

Styrelsen föreslår att årsstämman den 15 maj 2025 i Unibap AB (publ), org. nr. 556925-1134, beslutar om (i) införande av ett personaloptionsprogram serie 2025/2028:P och (ii) säkringsåtgärder med anledning av personaloptionsprogram serie 2025/2028:P, bestående av en riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna. Incitamentsprogrammet och besluten enligt (i) och (ii) utgör ett sammantaget förslag och ska som helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.

Syftet med personaloptionsprogrammet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för anställda genom ett ersättningssystem kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och anställda. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra Bolagets möjligheter att behålla anställda. Personaloptionsprogrammet kompletterar även teckningsoptionsprogrammet enligt punkt 11 i dagordningen genom att det ger medarbetare som tilldelas teckningsoptioner inom ramen för teckningsoptionsprogrammet möjlighet att förvärva ytterligare aktier i Bolaget vilket förväntas premiera den långsiktiga värdetillväxten ytterligare.

Beslut enligt denna punkt 12 i dagordningen till årsstämman är villkorad av att stämman även beslutar enligt punkt 11.

i) Förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram 2025/2028:P

Styrelsen föreslår att personaloptionsprogram 2025/2028:P införs enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogram 2025/2029 ska omfatta högst 1 258 684 personaloptioner.
2. Priset per aktie som innehavare av personaloptioner ska betala vid utnyttjande av personaloptionerna ska motsvarande aktiens kvotvärde ("Lösenpriset").
3. Antalet aktier som personaloptionerna berättigar till förvärv av ska beräknas enligt följande så kallade nettostrike- och takvillkor.
   
   Nettostrikevillkoret
   Antalet aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av = (Aktiens Genomsnittskurs - Nettostriken) / (Aktiens Genomsnittskurs - Lösenpriset)

"Aktiens Genomsnittskurs" = Bolagets volymviktade genomsnittliga betalkurs under de 10 handelsdagar som förgår anmälan om utnyttjande av personaloption, enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktier.

"Nettostriken" = genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för aktier i Bolaget under de 10 handelsdagar som föregår den 15 maj 2025, enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista.

För det fall Aktiens Genomsnittskurs understiger Nettostriken ska antalet aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av vara noll.

Takvillkoret

Om Aktiens Genomsnittskurs uppnår eller överstiger 300 procent av Nettostriken ("Taket") ska antalet aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av = (Taket - Nettostriken) / (Aktiens Genomsnittskurs - Lösenpriset)

4. Lösenpriset, och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid motsvarande omräkningsvillkor som i de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2025/2028:P enligt punkt (ii) nedan ska tillämpas.
5. Ifall omräkning sker i enlighet med bestämmelser ovan ska även Nettostrike och Taket omräknas så att de ekonomiska effekterna av värdebegräsningarna förblir oförändrade i förhållande till de omräknade antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av respektive den omräknade Lösenkursen.
6. Personaloptionerna ska erbjudas följande kategorier av medarbetare:

1. 1. Verkställande direktören erbjuds lägst 314 671 och högst 629 342 personaloptioner; och
   2. Övriga anställda erbjuds lägst 52 445 och högst 157 335 personaloptioner (högst 6 personer).

Som utgångpunkt ska Bolaget erbjuda lika många personaloptioner som respektive medarbetare har tilldelats inom ramen för teckningsoptionsprogrammet (enligt punkt 11 på dagordningen). Exempelvis om VD tilldelats 314 671 teckningsoptioner (varav samtliga finansieras av Bolaget) ska han erbjudas 314 671 personaloptioner. Om VD istället tilldelas 400 000 teckningsoptioner (varav 314 671 teckningsoptioner finansieras av Bolaget och 85 329 teckningsoptioner finansieras av VD) ska han erbjudas 400 000 personaloptioner. Bolaget styrelse beslutar om slutlig tilldelning. Övertilldelning kan inte ske.

7. Personaloptionsprogrammet utgör ett komplement till teckningsoptionsprogrammet (punkt 11 på dagordningen) och är tänkt att incentivera långsiktigt engagemang och förbättra Bolagets möjligheter att behålla nyckelanställda, och incentivera de anställda att förvärva ytterligare teckningsoptioner inom ramen för teckningsoptionsprogrammet, som blir lönsamt för deltagarna endast om Bolagets aktiekurs vid utnyttjandet överstiger 300 procent av Bolagets genomsnittliga volymvägda aktiekurs 10 handelsdagar före årsstämman. Mot bakgrund av detta finns det inga prestationskriterier för utnyttjande av personaloptionerna.
8. Tilldelning av personaloptioner till medarbetarna ska ske senast 1 november 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för tilldelning.
9. Personaloptionerna som tilldelats intjänas efter tre år räknat från och med dagen när medarbetaren ingår personaloptionsavtal ("Intjänandeperioden").
10. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med medarbetaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta personaloptionsprogrammet, helt eller delvis.
11. Utnyttjande av personaloptioner förutsätter att deltagaren är anställd i Bolaget eller koncernen under hela Intjänandeperioden med vissa undantag som särskilt regleras i avtal med medarbetaren.
12. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.
13. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
14. Deltagaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner från och med tre år efter dagen när deltagaren ingår avtal om personaloptioner till och med 31 december 2028.
15. Deltagande i Personaloptionsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

ii) Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för säkerställande av Bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogram 2025/2028:P

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2025/2028:P föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner samt att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner på följande villkor:

1.  Bolaget ska emittera högst 1 258 684 teckningsoptioner innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 170 204,053291 kronor vid fullt utnyttjande. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Unibap AB (publ).
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Unibap AB (publ).
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska säkerställa leverans av aktier inom ramen för personaloptionsprogram 2025/2028:P.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den dag teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 31 december 2028.
6. Betalning för aktie vid utnyttjande av teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet.
7. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
8. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av "Villkor för teckningsoptioner av serie 2025/2028:P i Unibap AB".

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i personaloptionsprogram 2025/2028:P utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt i) eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av personaloptionsprogram 2025/2028:P. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av personaloptionsprogram 2025/2025:P.

Närmare information om personaloptionsprogrammet

Utspädning

Vid full teckning av aktier med stöd av samtliga personaloptioner kan som högst 1 258 684 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Incitamentsprogrammet ger således de anställda möjlighet att öka sitt ägande i Bolaget med motsvarande siffra. Den förväntade utspädning för båda föreslagna aktiebaserade incitamentsprogram (enligt punkt 11 och 12 i dagordningen till kallelsen) uppgår till högst cirka 3,9 procent. Vid en antagen Nettostrike om 5,0 kronor och att Aktiens Genomsnittskurs är lika med Taket om 15,0 kronor uppgår den förväntade utspädningen för båda programmen till cirka 3,3 procent.

Tidigare incitamentsprogram
Det finns för närvarande två aktiebaserade incitamentsprogram utestående i Bolaget. Årsstämman den 21 oktober 2021 beslutade om ett personaloptionsprogram av serie 2021/2025 för anställda. Vidare beslutade årsstämman den 30 maj 2023 om ett teckningsoptionsprogram av serie 2023/2025 för anställda. Mer information om Bolagets utestående incitamentsprogram finns i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2024.

Kostnader och preliminär värdering
Styrelsen bedömer att personaloptionsprogrammet vid respektive inlösentidpunkt kan komma att föranleda redovisning av lönekostnader och kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter samt vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende personaloptionsprogrammet.

Vid  en antagen Nettostrike om 5,0 kronor och att Aktiens Genomsnittskurs uppgår till det antagna Taket om 15,0 kronor, samt under antagande att samtliga personaloptioner tilldelas och att samtliga tilldelade personaloptioner utnyttjas för förvärv av 846 756 aktier (vilket innebär att en (1) personaloption ger rätt att förvärva ca 0,67 aktier) och att de genomsnittliga sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent kommer personaloptionsprogrammet medföra kostnader i form av redovisningsmässiga lönekostnader uppgående till 12 586 840 kronor och 3 954 785 kronor i form av sociala avgifter.

Vid en antagen Nettostrike om 5,0 kronor och att Aktiens Genomsnittskurs uppgår till 20,0 kronor, att samtliga personaloptioner tilldelas och att samtliga tilldelade personaloptioner utnyttjas för förvärv av 633 626 aktier (vilket innebär att en (1) personaloption ger rätt att förvärva ca 0,50 aktier) och att de genomsnittliga sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent kommer personaloptionsprogrammet medföra kostnader i form av redovisningsmässiga lönekostnader uppgående till 12 586 840 kronor och 3 954 785 kronor i form av sociala avgifter.

Alla beräkningar ovan är preliminära och syftar endast till att presentera ett exempel avseende de potentiella kostnader som personaloptionsprogrammet kan medföra. De faktiska kostnaderna kan därför avvika från vad som har angetts ovan.

Beredning av förslaget
Principerna för incitamentsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 - Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antalet aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till ska sammanlagt kunna uppgå till högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet, vid tidpunkten för styrelsens första utnyttjande av bemyndigandet, om högst tio (10) procent. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.

Styrelsen eller verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt 13 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 - Beslut om ändring av bolagsordningen (byte av företagsnamn)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande förslag nedan.

 § 1 föreslås erhålla följande lydelse.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 62 304 860 aktier. Varje aktie representerar en röst.

Tillgängliga handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Västra Ågatan 16, 753 09 Uppsala och på Bolagets webbplats (www.unibap.com) senast tre veckor före stämman. Handlingarna sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller något dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Uppsala i april 2025
Unibap AB (publ)
Styrelsen

___________________ 

Uppsala 2025-04-14
För mer information, vänligen kontakta:
Johan Åman
VD
[email protected]
+46 70 821 00 51

 ___________________ 

Kort om Unibap

Unibap är ett högteknologiskt företag som erbjuder avancerade lösningar för Edge Computing och Cloud Computing i rymden. Vårt SpaceCloud® erbjudande består av hårdvara, mjukvara samt tjänster som transformerar rymdindustrin genom att etablera en ny standard för AI- och molnlösningar i satelliter. Bolagets kvalitetsledningssystem är certifierat enligt SS-EN ISO 9001:2015. Bolaget är noterat vid Nasdaq First North Growth Market.

För mer information, vänligen besök Bolagets hemsida unibap.com.

FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser.