Tingsvalvet Fastighets AB (publ) har idag genomfört förvärv av och tillträtt sju fastigheter

Genom Bolagets förvärv av Etapp 2 kommer Bolaget förvärva samtliga aktier i Treat Fastighets 2 AB, Gudrun Fastighet AB, Runes Specialbageri Aktiebolag, CLJ Grenna AB, Napame Holding AB, Fewalco Fastighets AB, Ewalco International AB och Fastighets Jönköping Snickaren 1 AB, och därigenom indirekt fastigheterna Höganäs Steglinge 1:23, Mölndal Gästgivaregården 5, Lerum Lekstorp 3:19, Lerum Lekstorp 3:205, Jönköping Snickaren 1, Jönköping Överstycket 19 och Borås Stormen 3. Direktavkastningen uppgår till drygt 8 procent och fastighetsvärdet uppgår till 133 miljoner kronor efter avdrag för latent skatt.

Den slutliga köpeskillingen enligt Avtalen för Etapp 2 ska motsvara summan av beskattat eget kapital i Treat Fastighets 2 AB plus ett belopp motsvarande det överenskomna fastighetsvärdet för Etapp 2 minus fastigheternas bokförda värde och marknadsmässigt avdrag för latent skatt enligt tillträdesbokslut som av Humble ska upprättas och till Bolaget överlämnas inom trettio (30) bankdagar från tillträdesdagen. Eventuella justeringar i förhållande till den preliminära köpeskillingen ska regleras kontant.

Enligt Avtalen ska Bolaget och Humble dela lika på värdeökningar hänförliga till två av fastigheterna efter avdrag för kostnader avseende byggnation av två nya fabriker på dessa fastigheter, vilket erläggs i form av tilläggsköpeskillingar för Etapp 1 respektive Etapp 2. Tilläggsköpeskillingarna ska regleras kontant.

Transaktionen är strukturerad som en s.k. "sale-lease-back", varigenom Humble, direkt eller indirekt, ingår nya marknadsmässiga hyresavtal avseende lokaler på Fastigheterna.

Skälet till Kvittningsemissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Treat 2 Fastighets AB. I samband med förvärvet har Bolaget åtagit sig att erlägga en del av köpeskillingen i form av nyemitterade preferensaktier i Bolaget.

Teckningskursen har, i enlighet med Avtalen avseende Etapp 2, fastställts till 260,128238 kronor per preferensaktie. Teckningskursen har fastställts utifrån preferensaktiens volymviktade genomsnittliga pris (VWAP) under trettio (30) kalenderdagar närmast före tillträdesdagen för Etapp 2. Styrelsen för Tingsvalvet anser att teckningskursen har fastställts till marknadsmässiga villkor genom förhandlingar på armlängds avstånd och återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.

Humble har tecknat och tilldelats samtliga aktier i Kvittningsemissionen.

Kvittningsemissionen i samband med Förvärvet har fattats med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 17 maj 2023. Kvittningsemissionen kommer medföra att det totala antalet aktier i Tingsvalvet ökar med 102 257 aktier, från 13 798 123 aktier till 13 900 380 aktier, samt att det totala antalet röster i Tingsvalvet ökar med 10 225,7, från 7 175 812,3 röster till 7 186 038 röster. Aktiekapitalet ökar med 102 257 kronor, från 13 798 123 kronor till 13 900 380 kronor. Kvittningsemissionen innebär en utspädning om cirka 0,7 procent av antalet aktier och cirka 0,1 procent av antalet röster, baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter Kvittningsemissionen.