Kommuniké från extra bolagstämma i Seamless Distribution Systems AB

Stockholm - Vid extra bolagsstämma i Seamless Distribution Systems AB (publ) den 27 september 2024 fattades beslut om riktad emission av units på i huvudsak följande villkor:

Stämman beslutade att genomföra en riktad emission om högst 357 147 units, där en unit består av tio (10) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO24. Teckningskursen per unit uppgår till sjuttio (70) kronor, innebärande en teckningskurs per aktie om sju (7) kronor och vilket motsvarar en premie om 3,85 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen för bolagets aktie på Nordic SME Sweden under perioden mellan 5 augusti 2024 och den 4 september 2024. Priset om 70 kronor per unit har fastställts genom förhandling med de tilltänkta investerarna och motsvarar enligt förslagsställarnas bedömning aktiernas marknadsvärde. En (1) TO24 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget under perioden från och med den 1 januari 2025 till och med den 31 december 2025 mot kontant betalning om 9 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ska vara vederlagsfria.  

Genom emissionen kan bolagets aktiekapital öka med högst 357 147 kronor genom nyemission av högst 3 571 470 aktier och ytterligare högst 35 714,70 kronor genom emission av högst 357 147 teckningsoptioner av serie TO24. Vid full teckning av aktier och vid antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 392 861,70 kronor, medförande en utspädning motsvarande ca 25,4 % i förhållande till bolagets nuvarande aktiekapital.

Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Mats Andersson, Eddy Cojulun, Jan Karlander, Tomas Klevbo, John Longhurst, Martin Roos och Roland Wallman, samt en i förväg vidtalad krets av externa investerare, varvid investerarna i förekommande fall ska ha rätt att välja att teckna genom bolag.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget har ett brådskande behov av att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt avsluta och uppfylla överenskommelsen med bolagets obligationsinnehavare om vissa ändringar av villkoren för bolagets utestående obligationer, enligt vilken genomförandet av en nyemission utan dröjsmål är en central delkomponent. Vid en samlad bedömning och noggrant övervägande av möjligheterna att istället ta in kapital genom en företrädesemission bedöms att en riktad emission är det mest förmånliga alternativet för bolaget och dess aktieägare med hänsyn dels till att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och därmed medföra en ökad marknadsexponering, dels till att en företrädesemission skulle kräva betydande garantiåtaganden på grund av den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader för bolaget. Bedömningen är därmed att skälen för att genomföra en riktad emission överväger huvudregeln att emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Tecknade aktier ska betalas kontant eller genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar vissa teckningsberättigades fordringar på bolaget om sammanlagt 1 265 760 kronor.

Protokoll från stämman kommer att publiceras på bolagets hemsida, https://investor.seamless.se/.