KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SEAMLESS DISTRIBUTION SYSTEMS AB

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SEAMLESS DISTRIBUTION SYSTEMS AB

Styrelsen för Seamless Distribution Systems AB, org. nr. 556979-4562, kallar härmed till årsstämma torsdagen den 21 april 2022 klockan 10:00 på Scandic Ariadne (mötesrum "Ramsö"), Södra Kajen 37, 115 41 Stockholm.

På grund av den alltjämt pågående pandemin kommer det inte vara några arrangemang före stämman. Aktieägare, ombud och biträden som uppvisar minsta sjukdomssymptom, har närstående som är sjuka eller tillhör en riskgrupp bör inte fysiskt delta i stämman.

Styrelsen har med stöd av § 8 i Seamless Distribution Systems AB:s bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

Anmälan/rätt att delta på stämman

Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 11 april 2022, dels antingen senast onsdagen den 13 april 2022 anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Seamless Distribution Systems AB, att. Bolagsstämma, Hangövägen 29 115 41 Stockholm eller via e-post på adress [email protected] eller avge sin poströst enligt instruktionerna nedan senast onsdagen den 13 april 2022. Vid anmälan om deltagande ska namn och personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat innehav uppges, samt i förekommande fall uppgift om antalet biträden (högst 2).

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 11 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 13 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller e-post

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman även genom att rösta på förhand, så kallad poströstning. Förhandsröstning sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till bolaget per post till adressen Seamless Distribution Systems AB, Hangövägen 29 115 41 Stockholm (märk brevet "Bolagsstämma") eller via e-post till [email protected]. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, https://investor.seamless.se/bolagsstaemma/, och tillhandahålls på begäran. Ifyllt formulär måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 13 april 2022. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman.

Behörighetshandlingar

Om aktieägaren låter sig företrädas av ett ombud vid stämman eller vid förhandsröstning ska fullmakt bifogas anmälan eller poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill företrädas genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, https://investor.seamless.se/bolagsstaemma/.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Prövning av om stämman blivit sammankallad i behörig ordning

5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

7. Beslut om:

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och eventuell koncernbalansräkning,

b. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

9. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande samt av revisionsbolag eller revisorer och eventuella revisorssuppleanter

10. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

11. Stämmans avslutning

Styrelsens förslag till beslut vid årsstämma i Seamless Distribution Systems AB (publ), 2022-04-21

§ 1 Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman 2022 består av John Longhurst (representerande sig själv), Lars Rodert (representerande ÖstVäst Kapital), Tomas Klevbo (representerande Veronica och Roland Wallman) och Leif Frykman (styrelsens ordförande). John Longhurst har varit ordförande.

Valberedningen föreslår Leif Frykman som ordförande vid årsstämman, eller om han inte kan delta vid stämman, annan person som valberedningen anvisar.

§ 3 Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att en justeringsman utses och att Tomas Klevbo utses till justeringsman, eller om han inte kan delta vid stämman, annan person som styrelsen anvisar. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

§ 7 b Förslag till disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinst disponeras enligt förslaget som kommer att lämnas i årsredovisningen för 2021.

§ 8 Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsens ledamöter ersätts med vardera 300 000 kronor, och 400 000 kronor till styrelsens ordförande, totalt 1 600 000 kronor. Ordföranden i revisionsutskottet ersätts med 50 000 kronor och ordföranden i ersättningsutskottet med 20 000 kronor, inget arvode föreslås för övriga medlemmar i nämnda utskott. Reskostnader ersätts enligt bolagets policy. Därutöver föreslås att revisorn ersättes enligt godkänd räkning.

§ 9 Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande samt av revisionsbolag eller revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare omval av styrelseledamöterna Leif Frykman, Pia Hofstedt, Martin Roos, Johan Wilsby och Morten Karlsen Sörby som ordinarie ledamöter samt att Leif Frykman omväljs till styrelsens ordförande.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida och i årsredovisningen för 2021.

Valberedningen föreslår även att stämman omväljer Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, varvid det noteras att PWC har meddelat att auktoriserade revisorn Henrietta Segenmark kommer att vara huvudansvarig revisor.

§ 10 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska även ha rätt att beslut huruvida betalning för nya aktier ska ske kontant eller genom apport eller kvittning. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till ska sammanlagt kunna uppgå till högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2022.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, avser styrelsen bestämma emissionskursen vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 9 922 383 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar till stämman

Årsredovisningen och ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021 och övriga handlingar inför bolagsstämman, inklusive fullmaktsformulär och poströstningsformulär, hålls tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan och på bolagets hemsida, https://investor.seamless.se/bolagsstaemma/, senast tre veckor före bolagsstämman. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns från och med dagen för denna kallelse tillgängligt på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2022
Seamless Distribution Systems AB (publ)
Styrelsen