KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SEAMLESS DISTRIBUTION SYSTEMS AB

Styrelsen för Seamless Distribution Systems AB, org. nr. 556979-4562, kallar härmed till årsstämma den 28 maj 2025 klockan 10:00 på CoW Hagastaden, Sveavägen 151, 113 43 Stockholm.

Styrelsen har med stöd av § 8 i Seamless Distribution Systems AB:s bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

Anmälan/rätt att delta på stämman

Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 maj 2025, dels antingen senast den 22 maj 2025 anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Seamless Distribution Systems AB, att. Bolagsstämma, c/o CoW Arenastaden, Pyramidvägen 7, 169 56 Solna eller via e-post på adress [email protected] eller avge sin poströst enligt instruktionerna nedan senast den 22 maj 2025. Vid anmälan om deltagande ska namn och personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat innehav uppges, samt i förekommande fall uppgift om antalet biträden (högst 2).

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 20 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 22 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller e-post

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman även genom att rösta på förhand, så kallad poströstning. Förhandsröstning sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till bolaget per post till adressen Seamless Distribution Systems AB, c/o CoW Arenastaden, Pyramidvägen 7, 169 56 Solna (märk brevet "Bolagsstämma") eller via e-post till [email protected]. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, https://investor.seamless.se/bolagsstaemma/, och tillhandahålls på begäran. Ifyllt formulär måste vara bolaget tillhanda senast den 22 maj 2025. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman.

Behörighetshandlingar

Om aktieägaren låter sig företrädas av ett ombud vid stämman eller vid förhandsröstning ska fullmakt bifogas anmälan eller poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill företrädas genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, https://investor.seamless.se/bolagsstaemma/.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit sammankallad i behörig ordning
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
9. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande samt av revisionsbolag eller revisorer och eventuella revisorssuppleanter
   1. Omval Martin Roos (ledamot)
   2. Omval Tomas Klevbo
   3. Nyval Håkan Holm
   4. Omval Martin Roos (styrelseordförande)
   5. Omval Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (revisor)
10. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
11. Stämmans avslutning

Förslag till beslut vid årsstämma i Seamless Distribution Systems AB (publ)

§ 1 Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman 2025 består av John Longhurst (representerande sig själv), Jan Karlander (representerande sig själv), Veronica Vallman (representerande Veronica och Roland Wallman) och Martin Roos (styrelsens ordförande). John Longhurst har varit ordförande.

Valberedningen föreslår Fredrik Önnerfors som ordförande vid årsstämman, eller om han inte kan delta vid stämman, annan person som valberedningen anvisar.

§ 7 b Förslag till disposition av bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till förfogande stående förlust disponeras enligt förslaget som lämnas i årsredovisningen för 2024.

§ 8 Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsens ledamöter ersätts med vardera 300 000 kronor, och 500 000 kronor till styrelsens ordförande. Därutöver föreslås ett extraordinärt engångsarvode om 100 000 kronor till styrelsens ordförande för nedlagt arbete i samband med förhandlingar med bolagets obligationsinnehavare. Inget arvode ska utgå för utskottsarbete. Reskostnader ersätts enligt bolagets policy. Därutöver föreslås att revisorn ersättes enligt godkänd räkning.

§ 9 Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande samt av revisionsbolag eller revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av tre ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare omval av styrelseledamöterna Martin Roos och Tomas Klevbo samt nyval av Håkan Holm, alla som ordinarie ledamöter, samt att Martin Roos omväljs till styrelsens ordförande. Roland Wallman har avböjt omval.

Håkan Holm
Med över 35 års erfarenhet av digitalisering, strategisk affärsutveckling och mjukvaruutveckling inom B2B är Håkan en senior rådgivare och företagsledare med dokumenterad förmåga att koppla samman teknik och affär. Håkans styrka ligger i hans strategiska synsätt - han kombinerar teknisk förståelse med affärsmässigt tänk och har ett tydligt fokus på tillväxt, skalbarhet och hållbar utveckling. Han är certifierad styrelseledamot enligt Styrelseakademien för både SME och noterade bolag och har en lång erfarenhet av styrelsearbete i såväl kommersiella som ideella sammanhang.

Mer information om till omval föreslagna ledamöter finns på bolagets hemsida och i årsredovisningen för 2024.

Valberedningen föreslår även att stämman omväljer Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, varvid det noteras att PWC har meddelat att auktoriserade revisorn Henrietta Segenmark kommer att vara huvudansvarig revisor.

§ 10 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska även ha rätt att beslut huruvida betalning för nya aktier ska ske kontant eller genom apport eller kvittning. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till ska sammanlagt kunna uppgå till högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2025.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, avser styrelsen bestämma emissionskursen vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda (teckningsoptioner ska dock kunna utges vederlagsfritt).

Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 19 036 344 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar till stämman

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2024 och övriga handlingar inför bolagsstämman, inklusive fullmaktsformulär och poströstningsformulär, hålls tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan och på bolagets hemsida, https://investor.seamless.se/bolagsstaemma/, senast tre veckor före bolagsstämman. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns från och med dagen för denna kallelse tillgängligt på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2025

Seamless Distribution Systems AB (publ)

Styrelsen

För mer information kontakta:

Jens Ålander

Chief Financial Officer

+46 73 095 8269

[email protected]

Om SDS

SDS är ett svenskt internationellt mjukvaruföretag som är specialiserat på mobila betaltjänster för mobiloperatörer, distributörer, återförsäljare och konsumenter. SDS säkerställer att telekomoperatörer kan sälja samtalstid, data och tilläggstjänster där SDS produkter och tjänster hanterar upp till 90 % av Teleoperatörens försäljning. Idag har SDS implementerat lösningar inom fintech, avancerad analys och Retail Value Management och där dessa produkter har lyckats omvandlas de till så kallade SaaS-lösningar.

SDS har cirka 267 anställda i Sverige, Frankrike, Belgien, Rumänien, Sydafrika, Ghana, Nigeria, Förenade Arabemiraten, Pakistan och Indien. SDS hanterar årligen mer än 15 miljarder transaktioner värda över 14 miljarder USD. Via över 3 miljoner månatliga aktiva återförsäljare av digitala produkter betjänas, indirekt, mer än 1100 miljoner konsumenter globalt.

SDS aktie är noterad på Nordic SME på Nordic Growth Market.