Kallelse till årsstämma i PowerCell Sweden AB (publ)

Anmälan

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 17 april 2024, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast fredagen den 19 april 2024, samt

dels ha anmält sitt deltagande per brev till adressen Computershare AB "Powercell Sweden AB årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm, per telefon till 0771-24 64 00, eller via Bolagets hemsida www.powercellgroup.com (endast privatpersoner), senast fredagen den 19 april 2024.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.powercellgroup.com. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltningsregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta på årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett fredagen den 19 april 2024.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

Stämman öppnas;

Val av ordförande vid stämman;

Upprättande och godkännande av röstlängd;

Val av en eller två justeringspersoner;

Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;

Godkännande av dagordning;

Anförande av verkställande direktören;

Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen;

Framläggande av ersättningsrapport för godkännande samt revisorns yttrande över ersättningsrapporten;

Beslut om:

fastställande av resultat- och balansräkning för bolaget och koncernen;

dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;

Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter;

Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;

Val av styrelse;

Val av revisor;

Beslut om fastställande av principer för valberedningen;

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;

Beslut om (A) implementering av Aktiespararprogram 2024/2027, (B) emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028 samt (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028 och bemyndigande att ingå swap-avtal;

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;

Beslut om justeringsbemyndigande;

Stämmans avslutande.

Valberedning

Valberedningen ska i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer bestå av minst tre och högst fyra ledamöter, varav minst två och högst tre ledamöter ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare per den 30 juli 2023, samt en ledamot ska vara styrelsens ordförande.

Om färre än två större aktieägare väljer att utse en ledamot till valberedningen har de redan utsedda ledamöterna i valberedningen en skyldighet att gemensamt utse ytterligare ledamot eller ledamöter i valberedningen inom tillämpliga kvalifikationskrav. Eventuella ytterligare medlemmar ska vara oberoende i förhållande till Bolaget, ha relevant erfarenhet för uppdraget och/eller helst vara bekant med Bolaget eller företag inom samma sektor/bransch som Bolaget. Endast en större aktieägare per den 30 juli 2023, Robert Bosch GmbH, har utövat sin rätt att utse en ledamot i valberedningen. Därför har en oberoende ledamot utsetts i enlighet med ovan. Valberedningen har således bestått av Uwe Zeise (Robert Bosch Gmbh), Lena Olving (oberoende) och Magnus Jonsson (styrelsens ordförande).

Valberedningens beslutsförslag

1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

1. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att sju styrelseledamöter och inga suppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma.

1. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 600 000 kronor (440 000) och ledamot som inte är anställd i Bolaget 300 000 kronor (220 000).

Arvodet för arbetet i revisionsutskottet föreslås bli 200 000 kronor (110 000) till ordföranden samt 100 000 kronor (55 000) vardera till övriga ledamöter.

Arvodet för arbetet i ersättningsutskottet föreslås bli 80 000 kronor (33 000) till ordföranden samt 40 000 kronor (17 000) vardera till övriga ledamöter.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning och om antalet ledamöter i revisionsutskottet är tre och antalet ledamöter i ersättningsutskottet är tre blir det totala arvodet SEK 2 960 000 (2 047 000).

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

1. Val av styrelse

Valberedningen föreslår följande styrelse: omval av Nicolas Boutin, Helen Fasth Gillstedt, Uwe Hillmann, Riku Peka Hägg, Magnus Jonsson, Annette Malm Justad och Kajsa Ryttberg-Wallgren.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Magnus Jonsson.

Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende. Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och samtliga ledamöter utöver Uwe Hillmann (Robert Bosch GmbH) är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

1. Val av revisor

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC). PwC har meddelat att om revisionsbolaget väljs kommer Fredrik Göransson fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

1. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår följande principer för valberedningen:

Valberedningen, som väljs för tiden intill dess att en ny valberedning har blivit utsedd, ska bestå av minst tre och högst fyra ledamöter, varav minst två och högst tre ledamöter ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare och en ledamot ska vara styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska vara den enda styrelsemedlemmen som också är medlem i valberedningen.

Var och en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den 30 juli 2024, baserat på ägarförteckning erhållen av Euroclear Sweden AB eller motsvarande tillförlitlig information, ska äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Om någon eller några av de aktieägare som ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska styrelsens ordförande tillfråga andra större aktieägare (med beaktande av Bolagets 20 största aktieägare enligt ägarstatistik från Euroclear Sweden AB enligt ovan) att utse en ledamot till valberedningen. Sådant erbjudande ska lämnas i storleksordning till de andra större aktieägarna (d.v.s. först ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas, därefter ska den femte största aktieägaren tillfrågas, etc.). Om inte annat överenskommits mellan ledamöterna i valberedningen ska valberedningens ordförande utses av den röstmässigt största aktieägaren.

För det fall färre än tre större aktieägare väljer att utse en ledamot i valberedningen, ska de redan utsedda ledamöterna i valberedningen ha rätt, men ingen skyldighet, att gemensamt utse ytterligare ledamot eller ledamöter i valberedningen utifrån de kvalifikationskrav som anges nedan. Samtliga tillkommande ledamöter i valberedningen ska vara oberoende i förhållande till Bolaget, inneha rätt kompetens för uppdraget och/eller företrädesvis vara bekant med Bolaget eller med den bransch inom vilken Bolaget verkar. För det fall färre än två större aktieägare väljer att utse en ledamot i valberedningen, ska rätten att utse ledamot i valberedningen enligt detta stycke i stället anses utgöra en skyldighet för att uppnå kravet på antalet ledamöter.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter, med undantag för eventuell extern ledamot eller ledamöter som utsetts gemensamt av valberedningens övriga ledamöter i enlighet med principerna ovan. Sådan gemensamt utsedd ledamot ska erhålla ersättning för arbete i valberedningen uppgående till ett fast arvode om ett (1) prisbasbelopp exklusive moms med ett tillägg om 0,1 prisbasbelopp exklusive moms per extra sammanträde om antalet sammanträden i valberedningen överstiger tio (dvs. ytterligare 0,2 prisbasbelopp exklusive moms ska utgå om valberedningen håller tolv sammanträden). Valberedningen får därutöver belasta Bolaget med skäliga kostnader för resor, administration och möjliga rekryteringskostnader i samband med sitt arbete för valberedningen.

Valberedningen ska till årsstämman 2025 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, h) beslut om principer för tillsättande av valberedning samt i) beslut om principer för valberedningen.

Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, under förutsättning att den aktieägaren fortfarande är en av de tre största aktieägarna i Bolaget. För det fall styrelsens ordförande avgår från sitt styrelseuppdrag ska vederbörandes efterträdare ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till Bolagets styrelseordförande. Ändringen ska också offentliggöras så snart som möjligt.

Styrelsens beslutsförslag

10.(b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen, d.v.s. att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

1. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.

Riktlinjerna omfattar dels ersättning till verkställande direktör och vice verkställande direktör dels ersättning till övriga ledande befattningshavare i ledningsgruppen. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas separat av bolagsstämman.

Riktlinjerna är framåtblickande, vilket innebär att de ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redande avtalade ersättningar, efter att dessa föreslagna riktlinjer antagits av årsstämman 2024.

Riktlinjernas främjande av PowerCells affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av PowerCells affärsstrategi och tillvaratagande av PowerCells långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan behålla och rekrytera kvalificerade ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer möjliggör för PowerCell att erbjuda ledande befattningshavare konkurrenskraftiga totalersättningar. Vidare ska riktlinjerna stimulera ett ökat intresse för PowerCells verksamhet och resultatutveckling i sin helhet samt höja motivationen hos de ledande befattningshavarna. Information om PowerCells affärsstrategi finns tillgängligt i PowerCells års- och hållbarhetsredovisning.

Formerna för ersättning

PowerCell ska erbjuda marknadsmässig ersättning som ska baseras på faktorer som arbetsuppgifternas betydelse, medarbetarens kompentens, erfarenhet och prestation. Ersättning ska kunna bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, pensionsförmåner, försäkringar och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver, oberoende av dessa riktlinjer, besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar (incitamentsprogram).

Fast ersättning (grundlön)

Ledande befattningshavare ska ha en fast kontant grundlön som är marknadsmässig och baserad på varje befattningshavares kompetens, erfarenhet, prestation, ansvarsområde samt positions betydelse för Bolaget. Den fast ersättningen ska utvärderas årligen. Ledande befattningshavare ska inte erhålla arvode för styrelseuppdrag i Bolagets dotterbolag.

Rörlig ersättning

Utöver den fasta ersättningen kan rörlig ersättning utgå. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till mätbara kriterier som ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Kriterierna kan inkludera aktiekursrelaterade eller finansiella mål, operativa mål samt mål för hållbarhet.

De mätbara kriterierna ska beslutas årligen av styrelsen efter förslag från ersättningsutskottet. Mätperioden kan vara både årsvis och kvartalsvis och den rörliga ersättningen får aldrig överstiga 25 procent av befattningshavarens fasta ersättningen under mätperioden, ej inkluderat eventuella aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar beslutade av bolagsstämman.

Efter avslutad mätperiod ska styrelsen med stöd av ersättningsutskottet bedöma och fastställa i vilken utsträckning de fastställda kriterierna uppfyllts. Vid den årliga utvärderingen kan styrelsen, efter förslag från ersättningsutskottet, besluta om justering av målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, helt eller delvis, återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får aldrig överstiga 25 procent av befattningshavarens årliga fasta ersättning och aldrig utges mer än en gång per år per befattningshavare. Sådan ersättning ska beslutas av styrelsen efter förslag från ersättningsutskottet.

Pensionsförmåner

Ledande befattningshavare ska erbjudas premiebaserade pensionsavtal. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Premien ska motsvara de premieavsättningar som vid var tid gäller för ITP 1/ITP 2 eller maximalt 35 procent av befattningshavarens årliga fast ersättning, med undantag för de fall där lag eller kollektivavtal kräver en förmånsbestämd pension. I det premiebaserade pensionsavtalet kommer pensionen att motsvara summan av inbetalda premier och eventuell avkastning, utan någon garanterad pensionsnivå. Inom ramen för den premiebaserade pensionsplanen finns ingen bestämd tidpunkt för pensionering.

Övriga förmåner

Ledande befattningshavare får erhålla sedvanliga icke-monetära övriga förmåner, såsom tjänstebil, friskvård, sjukvårdsförsäkring och företagshälsovård. Bolagets kostnader för sådana övriga förmåner får inte överstiga 15 procent av befattningshavarens årliga fasta ersättning.

Upphörande av anställning

Uppsägningstid för ledande befattningshavare, med undantag av verkställande direktören, får variera mellan tre och sex månader. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida ska inte rörlig ersättning utgå. Vid uppsägning av ledande befattningshavare från Bolagets sida kan avgångsvederlag därutöver kunna utgå med ett belopp motsvarande högst sex månaders fast ersättning.

Uppsägningstid för den verkställande direktören ska vara sex månader vid uppsägning från den verkställande direktörens sida och högst tolv månader vid uppsägning från Bolagets sida. Vid uppsägning av verkställande direktören från Bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med ett belopp motsvarande högst sex månaders fast ersättning.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå under den period som den ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Den månatliga ersättning för eventuellt konkurrensbegränsning får uppgå till högst 60 procent av den genomsnittliga månatliga fasta ersättningen för de sex månader som föregår anställningens upphörande. Ersättningen ska utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsningen gäller enligt avtal, vilket får vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Ersättning och anställningsvillkor för andra anställda

Vid beredning av styrelsens förslag till dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har ersättning och anställningsvillkor för PowerCells anställda beaktas genom att uppgifter om anställdas totalersättning och anställningsvillkor utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärdering av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma. Riktlinjer antagna av bolagsstämma ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämma.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörlig ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och -nivåer i PowerCell. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till PowerCell och dess ledning. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar varken verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, för det fall det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg bedöms vara nödvändigt för att tillgodose PowerCells långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa PowerCells ekonomiska bärkraft. Det är, som angivits ovan, ersättningsutskottet uppgift att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändring av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktas

Med anledning av att PowerCells aktier togs upp till handel på Nasdaq Stockholm i december 2023 föreslår styrelsen att nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare antas vid årsstämman 2024 för att säkerställa att Bolaget uppfyller samtliga de krav som aktiebolagslagen (2005:551) och Aktiemarknadens självregleringskommitté ställer. Mot bakgrund av detta är riktlinjerna redaktionellt förändrande samt mer utförliga, däremot föreslås inga betydande förändringar avseende nivåerna på ersättningarna.

PowerCell har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna att beakta vid framtagandet av detta förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

1. Beslut om (A) implementering av Aktiespararprogram 2024/2027, (B) emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028 samt (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028 och bemyndigande att ingå swap-avtal

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om (A.) ett långsiktigt aktiesparprogram ("Aktiesparprogram 2024/2027"), (B.) emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028 och (C.) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028, i enlighet med nedan.

Bakgrund, motiv, och sammanfattning

Styrelsen anser att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att ledande befattningshavare och vissa nyckelanställda i Bolaget och dess koncern engageras i Bolagets utveckling genom att erbjudas deltagande i ett nytt incitamentsprogram. Vad som nedan anges avseende anställning i Bolaget ska även i motsvarande mån tillämpas på anställning i bolag inom Bolagets koncern. Motiven till förslaget är att bidra till möjligheterna att behålla och attrahera kvalificerad personal samt att öka motivationen för anställda i Bolaget genom att bli involverade och arbeta för en ökad totalavkastning under perioden som omfattas av Aktiesparprogram 2024/2027.

Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelning och andra omständigheter, anser styrelsen att Aktiesparprogram 2024/2027, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Programmet som föreslås har en treårig prestationsperiod. Deltagande i programmet föreslås erbjudas till PowerCells ledande befattningshavare och nyckelpersoner. För att delta i programmet krävs att deltagare har ett eget aktieägande i PowerCell som allokeras till Aktiesparprogram 2024/2027 ("Investeringsaktier"). Investeringsaktierna kan antingen förvärvas särskilt för Aktiesparprogram 2024/2027 eller innehas sedan tidigare. För varje Investeringsaktie har deltagaren möjlighet att vederlagsfritt erhålla prestationsaktier ("Prestationsaktier") och Prestationsaktier som intjänats enligt villkoren för Aktiesparprogram 2024/2027, ger deltagaren efter tilldelning rätt att vederlagsfritt erhålla teckningsoptioner som ger rätt att teckna aktier i PowerCell till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas (för närvarande 0,022 kronor). En förutsättning för att Prestationsaktierna ska intjänas är bland annat att ett prestationsmål avseende PowerCells totalavkastning under programmet uppnås. Styrelsen har för avsikt att föreslå liknande incitamentsprogram årligen.

1. Styrelsens förslag om implementering av Aktiesparprogram 2024/2027

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att implementera Aktiesparprogram 2024/2027 huvudsakligen i enlighet med följande villkor:

Deltagare ska erbjudas att delta med ett definierat antal Investeringsaktier (se tabell nedan), vilka ska allokeras till Aktiesparprogram 2024/2027. Om Investeringsaktier förvärvas särskilt för Aktiesparprogram 2024/2027 ska investeringen göras senast den 31 maj 2024.

Aktiesparprogram 2024/2027 ska i enlighet med nedan erbjudas till: ledande befattningshavare och nyckelanställda i PowerCell (maximalt 31 personer). Deltagare inom varje kategori ska erbjudas att delta med ett maximalt antal Investeringsaktier. För varje Investeringsaktie som redan innehas/förvärvas och allokeras till Aktiesparprogram 2024/2027, ska deltagaren ha möjlighet att vederlagsfritt tilldelas Prestationsaktier. Det maximala antalet Investeringsaktier och Prestationsaktier som kan tilldelas i Aktiesparprogram 2024/2027 samt det antal Prestationsaktier som varje Investeringsaktie berättigar till tilldelning av framgår av tabellen nedan.

Intjänandevillkor för samtliga deltagare:

Prestationsaktier tilldelas först efter det att de intjänats. Prestationsaktierna kan intjänas i tre omgångar under perioden från starten av Aktiesparprogram 2024/2027 till och med 31 maj 2027 ("Intjänandeperioden"). En tredjedel (1/3) av Prestationsaktierna kan intjänas per vardera av 31 maj 2025, 31 maj 2026 respektive 31 maj 2027 (vardera en "Intjänandetidpunkt"), med tillämpning av fördröjd möjlighet till intjäning enligt vad som följer nedan.

Krav på bibehållen anställning, bibehållna Investeringsaktier och avkastningsvillkor

Intjäning av Prestationsaktier förutsätter att deltagarens anställning hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag för sedvanliga "good leaver"-situationer, samt att deltagaren behåller Investeringsaktierna under hela Intjänandeperioden. För det fall en deltagares anställning upphör på "good leaver"-grunder under Intjänandeperioden, kommer rätten att erhålla tilldelning av Prestationsaktierätter att minskas proportionerligt i förhållande till återstående tid av Intjänandeperioden.

Intjäning av Prestationsaktier är, utöver vad som föreskrivs i stycket ovan, villkorat av att ett prestationsmål ("Prestationsmålet") avseende Bolagets genomsnittliga årliga totalavkastning ("Totalavkastningen") uppnås. Prestationsmålet inkluderar avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång plus återinvestering av eventuella utdelningar på PowerCells stamaktie. För att Prestationsaktier ska tjänas in krävs att Totalavkastningen har ökat minst 6 procent vid respektive Intjänandetidpunkt ("Tröskelnivån"). Det maximala antalet Prestationsaktier som kan tjänas in vid respektive Intjänandetidpunkt tjänas in om Totalavkastningen överstiger 19 procent ("Maxnivån"). Vid Totalavkastning mellan 6 och 19 procent tjänas Prestationsaktier in linjärt i förhållande till måluppfyllnaden mellan Tröskelnivån och Maxnivån.

Totalavkastning ska fastställas genom att jämföra den volymviktade betalkursen för PowerCells aktie under 20 handelsdagar som följer efter den 25 april för respektive år då Intjänandetidpunkten inträffar och jämföras mot den volymviktade betalkursen för PowerCells aktie under 20 handelsdagar som följer efter den 25 april 2024. Inga Prestationsaktier kommer att tilldelas före den 31 maj 2027.

För det fall Totalavkastningen är mindre än Tröskelnivån vid en Intjänandetidpunkt så kommer inte de Prestationsaktier som är föremål för intjäning vid sådan Intjänandetidpunkt att anses intjänade. För måluppfyllelse mellan Tröskelnivån och Maxnivån vid en Intjänandetidpunkt kommer Prestationsaktier att tjänas in linjärt. Sådana Prestationsaktier som inte tjänas in vid en Intjänandetidpunkt kommer i stället kunna intjänas vid en senare Intjänandetidpunkt om Totalavkastningen för Bolagets stamaktie vid en senare Intjänandetidpunkt överstiger Tröskelnivån. Detta innebär exempelvis, att om inga Prestationsaktier intjänats under de två inledande Intjänandeperioderna, men Bolaget under den tredje Intjänandeperioden uppfyller Prestationsmålet på så sätt att utfallet motsvarar Maxnivån avseende samtliga tre Intjänandeperioder, ska maximalt antal Prestationsaktier avseende programmet i dess helhet tilldelas deltagare.

Anmälan om att delta i Aktiesparprogram 2024/2027 ska ha inkommit till Bolaget senast den 31 maj 2024. Tilldelningen av Prestationsaktier till deltagarna ska ske snarast efter fastställande av antal intjänade Prestationsaktier, dvs. tidigast den 31 maj 2027.

Styrelsen ska vid extraordinära omständigheter (exempelvis men inte uteslutande på grund av anmälan inte är möjlig/olämplig enligt/i ljuset av marknadsmissbruksförordningen (596/2014) ("MAR")) äga rätt att förlänga anmälningsperioden, dock längst till och med den 31 oktober 2024. Om så sker ska Intjänandetidpunkten, perioden för beräkning av Totalavkastningen samt övriga tidsangivelser i Aktiesparprogram 2024/2027 senareläggas i motsvarande mån.

Intjänade Prestationsaktier kommer att tilldelas tidigast tre år efter programstart, (d.v.s. tidigast den 31 maj 2027)

Intjäning accelereras, under vissa förutsättningar, för det fall en fusion genomförs vid vilken Bolaget fusioneras in i ett annat bolag eller i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Bolaget vid vilket mer än 2/3 av aktierna i Bolaget förvärvas av budgivaren, inklusive aktier som förvärvas av budgivaren eller en till budgivaren närstående person, utanför, men i samband med, erbjudandet.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i Bolaget och att den anställde inte har sagt upp anställningen per den dag då intjäning inträffar. Om en deltagare upphör att vara anställd eller säger upp anställningen i Bolaget före en Intjänandetidpunkt, kommer intjäning inte att ske.

Deltagarna kan utnyttja tilldelade och intjänade Prestationsaktier från tilldelning till och med den 1 september 2027. Styrelsen kan i enskilda fall besluta om förlängning av utnyttjandeperioden om innehavare på grund av tillämpliga regler (exempelvis men inte uteslutande MAR) inte kan utnyttja Prestationsaktier under den ursprungliga utnyttjandeperioden, dock ej längre än till 31 december 2027.

Varje intjänad och tilldelad Prestationsaktie ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en teckningsoption av serie 2024/2028 som ger rätt att teckna en aktie i PowerCell till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas (för närvarande 0,022 kronor). Antalet aktier i PowerCell som varje teckningsoption av serie 2024/2028 ger rätt att teckna kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren (se punkt B nedan) ska tillämpas.

Avseende anställda bosatta utanför Sverige, kräver deltagande att sådant deltagande är i enlighet med tillämpliga lagar, och att styrelsen, efter eget omdöme, bedömer att det kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Villkoren för deltagande i Aktiesparprogram 2024/2027 ska regleras i separata avtal med varje deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Aktiesparprogram 2024/2027 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

1. Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier under Aktiesparprogram 2024/2027 föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 806 000 teckningsoptioner av serie 2024/2028, varav 620 000 teckningsoptioner avser att säkra leveranser av teckningsoptioner, och indirekt aktier, till deltagare i Aktiesparprogram 2024/2027 och 186 000 teckningsoptioner avser att täcka sociala kostnader, i enlighet med följande.

Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma PowerCell. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i Bolaget eller bolag i Bolagets koncern.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i PowerCell under perioden från 31 maj 2024, eller det senare datum då teckningsoptionerna registreras, till och med den 31 augusti september 2028. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske till ett pris per aktie som motsvarar aktiernas kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas vilket idag uppgår till 0,022 kronor per aktie. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en aktiesplit, sammanläggning av aktier, nyemission, och liknande åtgärder, i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna kan, i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor, utnyttjas innan teckningsperioden till följd av, till exempel, likvidation eller fusion där PowerCell fusioneras upp i ett annat bolag.

Om teckningsoptionerna utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 17 732 kronor.

Teckning av teckningsoptioner ska ske senast 1 juni 2024. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden. Överteckning får inte ske.

Teckningsoptionerna ska utges vederlagsfritt.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Teckningsoptionerna ska i övrigt regleras av de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2024/2028.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2024/2028 kommer finnas tillgängliga enligt vad som anges under "Årsredovisningar och övriga handlingar".

1. Styrelsens förslag om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028 och bemyndigande att ingå swap-avtal

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget vederlagsfritt får överlåta högst 620 000 teckningsoptioner av serie 2024/2028 till deltagare i samband med utnyttjande av intjänade Prestationsaktier i enlighet med Aktiesparprogram 2024/2027 och de villkor som anges i punkt A. ovan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta högst 186 000 teckningsoptioner av serie 2024/2028 till tredje part för att säkerställa PowerCells åtaganden, inklusive sociala avgifter och preliminär löneskatt i samband med leverans av aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2024/2027. Detta kan till exempel uppnås genom att Bolaget ingår ett swap-avtal med en tredje part.

Tidigare incitamentsprogram i PowerCell

Bolaget har för närvarande ett pågående prestationsbaserat och långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda (LTI 2021), som beslutades om vid årsstämman den 22 april 2021. LTI 2021 omfattar maximalt 28 nyckelpersoner i Bolaget. Maximalt antal prestationsaktierätter som kan tilldelas enligt LTI 2021 är vara begränsat till 390 601 (motsvarande lika många aktier i Bolaget). De så kallade prestationsaktierätterna innebär att deltagare i programmet är berättigade att för varje prestationsaktierätt vederlagsfritt erhålla en teckningsoption i Bolaget med en rätt för dess innehavare att teckna en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas (för närvarande 0,022 kronor) under förutsättning att intjänandevillkoren är uppfyllda. Efter en intjänandeperiod om fem år kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas teckningsoptioner i Bolaget förutsatt att vissa intjänandevillkor är uppfyllda För prestationsaktierätterna ska berättiga deltagare tilldelning krävs att deltagare valt att bibehålla sin anställning i Bolaget under den aktuella intjänandeperioden fram till den 1 januari 2026. Prestationsaktierätterna intjänas gradvis under cirka fem år, motsvarande fem perioder fram till den 1 januari 2026.

Inom ramen för LTI 2021 har per idag sammanlagt 390 601 prestationsaktierätter tilldelats, motsvarande 390 601 teckningsoptioner av serie 2021:1.

Utöver de 390 601 teckningsoptioner som kan tilldelas deltagarna i LTI 2021 beslutade stämman även att emittera ytterligare 122 727 teckningsoptioner av serie 2021:1. Dessa ytterligare teckningsoptioner ska kunna användas till täckande av Bolagets likviditetspåverkande kostnader för LTI 2021. Utifrån tilldelade volymer uppgår maximal tilldelning och utfall inom LTI 2021 för närvarande att sammanlagt 513 328 teckningsoptioner av serie 2021:1 kan komma att påkallas, motsvarande en utspädning om ca 0,97 procent beräknat utifrån antalet aktier i Bolaget per dagen för kallelsen.

Utspädningseffekt

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028 enligt punkt B. ovan innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 1,52 procent av aktierna och rösterna i Bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo, inkluderat säkring för kostnader för Aktiesparprogram 2024/2027. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Överblivna teckningsoptioner ska makuleras och ska således inte medföra någon utspädning för aktieägarna.

Uppskattade kostnader för Aktiesparprogram 2024/2027

Styrelsens bedömning är att Aktiesparprogram 2024/2027 kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till administration, redovisningsmässiga lönekostnader och sociala avgifter.

Kostnaderna för Aktiesparprogram 2024/2027, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över löptiden. Beräkningen har utförts baserat på följande antaganden: (i) en aktiekurs om 28 kronor vid investeringstillfället, (ii) att 100 procent av det maximala antalet Investeringsaktier förvärvas och att därmed (iii) 100 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas deltagarna, (iv) en årlig personalomsättning om 8 procent under löptiden, (v) att 75 procent av maximala antalet Prestationsaktier intjänas under löptiden (motsvarande en årlig aktiekursuppgång om 15,75 procent) och (vi) att aktiekursen vid deltagarnas tilldelning av teckningsoptioner av serie 2024/2028 uppgår till 43,42 kronor. Därutöver har kostnaderna för programmet baserats på att programmet omfattar 31 deltagare, att varje deltagare gör en maximal investering och att samtliga Investeringsaktier kvarstår vid löptidens slut.

Totalt uppskattas kostnaderna för programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 6,8 MSEK exklusive sociala avgifter (cirka 9,0 MSEK vid en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsmålet om 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 4,9 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 15,75 procent under programmets löptid och en skattesats för sociala avgifter om 31,42 procent (cirka 7,2 MSEK vid en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsmålen om 100 procent).

De beräknade genomsnittliga årliga kostnaderna om 3,9 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 4,0 procent av PowerCell-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023.

Samtliga beräkningar ovan är preliminära och syftar endast till att ge en illustration av kostnaderna som Aktiesparprogram 2024/2027 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Effekter på nyckeltal

Koncernens eget kapital per den 31 december 2023 uppgick till 275 MSEK. De uppskattade genomsnittliga årliga kostnaderna för programmet om 3,9 MSEK i enlighet med ovan (under de antaganden som anges) motsvarar cirka 1,4 procent av det egna kapitalet.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av Aktiesparprogram 2024/2027 har deltagit i utformningen av villkoren.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag att godkänna Aktiesparprogram 2024/2027 i enlighet med punkt A. ovan, emissionen av teckningsoptioner av serie 2024/2028 i enlighet med punkt B. ovan samt överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt C., utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Ett giltigt beslut fordrar stöd från aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst 9 201 606 nya aktier motsvarande en utspädning om 15 procent.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

1. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 52 142 434. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan.

Årsredovisning och övriga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Ruskvädersgatan 12, 418 34 Göteborg, samt på dess hemsida, www.powercellgroup.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i mars 2024
Powercell Sweden AB (publ)
Styrelsen