Kallelse till årsstämma i Powercell Sweden AB (publ)

Utövande av rösträtt vid årsstämman

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 17 april 2025, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast onsdagen den 23 april 2025, samt

dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande personligen eller via ombud" senast onsdagen den 23 april 2025.

Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman personligen eller genom ombud ska senast onsdagen den 23 april 2025 anmäla detta till Bolaget på något av följande sätt:

per brev till adressen Computershare AB "Powercell Sweden AB årsstämma", Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna,

per telefon till +46 (0) 771-24 64 00 på vardagar mellan kl. 09:00 och 16.00,

per e-post till [email protected], eller

via Bolagets hemsida, www.powercellgroup.com (endast privatpersoner).

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.powercellgroup.com. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Förvaltningsregistrerade aktier

För att ha rätt att delta och utöva sin rösträtt på årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid, i enlighet med förvaltarens rutiner, så att rösträttsregistrering har skett senast onsdagen den 23 april 2025.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

Stämman öppnas;

Val av ordförande vid stämman;

Upprättande och godkännande av röstlängd;

Val av en eller två justeringspersoner;

Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;

Godkännande av dagordning;

Anförande av verkställande direktören;

Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen;

Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande;

Beslut om:

fastställande av resultat- och balansräkning för bolaget och koncernen;

dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;

Magnus Jonsson (styrelseordförande);

Nicolas Boutin (styrelseledamot);

Helen Fasth Gillstedt (styrelseledamot);

Uwe Hillmann (styrelseledamot);

Riku Pekka Hägg (styrelseledamot);

Annette Malm Justad (styrelseledamot);

Karin (Kajsa) Ryttberg-Wallgren (styrelseledamot);

Richard Berkling (verkställande direktör);

Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter;

Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;

Val av styrelse;

Nicolas Boutin (omval);

Helen Fasth Gillstedt (omval);

Uwe Hillmann (omval);

Riku Peka Hägg (omval);

Magnus Jonsson (omval);

Annette Malm Justad (omval);

Karin (Kajsa) Ryttberg-Wallgren (omval);

Val av styrelsens ordförande;

Magnus Jonsson (omval);

Val av revisor;

Beslut om fastställande av principer för valberedningen;

Beslut om (A) införande av långsiktiga incitamentsprogram för räkenskapsåren 2025, 2026 och 2027, (B) riktad emission av teckningsoptioner och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner;

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;

Beslut om justeringsbemyndigande;

Stämmans avslutande.

Valberedning

Valberedningen ska i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer bestå av minst tre och högst fyra ledamöter, varav minst två och högst tre ledamöter ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare per den 30 juli 2024, samt en ledamot ska vara styrelsens ordförande.

Två större aktieägare per den 30 juli 2024, Robert Bosch GmbH och Swedbank Robur Fonder, har utövat sin rätt att utse en ledamot i valberedningen. Därtill har PowerCells styrelseordförande Magnus Jonsson utsetts i enlighet med de antagna valberedningsprinciperna. Valberedningen har således bestått av Uwe Zeise (Robert Bosch Gmbh), Caroline Sjösten (Swedbank Robur Fonder) och Magnus Jonsson (styrelsens ordförande). Magnus Jonsson har dock inte medverkat i handläggningen av ärenden som berör honom själv.

Valberedningens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

11. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att sju styrelseledamöter och inga suppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma.

12. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 620 000 kronor (600 000) och ledamot som inte är anställd i Bolaget 310 000 kronor (300 000).

Arvodet för arbetet i revisionsutskottet föreslås bli 210 000 kronor (200 000) till ordföranden samt 105 000 kronor (100 000) vardera till övriga ledamöter.

Arvodet för arbetet i ersättningsutskottet föreslås bli 85 000 kronor (80 000) till ordföranden samt 45 000 kronor (40 000) vardera till övriga ledamöter.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning och om antalet ledamöter i revisionsutskottet är tre och antalet ledamöter i ersättningsutskottet är tre blir det totala arvodet SEK 3 075 000 (2 960 000).

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

13. Val av styrelse

Valberedningen föreslår följande styrelse: omval av styrelseledamöterna Nicolas Boutin, Helen Fasth Gillstedt, Uwe Hillmann, Riku Peka Hägg, Magnus Jonsson, Annette Malm Justad och Karin (Kajsa) Ryttberg-Wallgren.

Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende. Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och samtliga ledamöter utöver Uwe Hillmann (Robert Bosch GmbH) är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

14. Val av styrelsens ordförande

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Magnus Jonsson.

15. Val av revisor

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC). PwC har meddelat att om revisionsbolaget väljs kommer Fredrik Göransson fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

16. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår följande principer för valberedningen:

Valberedningen, som väljs för tiden intill dess att en ny valberedning har blivit utsedd, ska bestå av minst tre ledamöter, vilka ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad till valberedningen.

Var och en av Bolagets fyra röstmässigt största aktieägare ska äga rätt att utse en ledamot vardera i valberedningen. De största aktieägarna ska fastställas baserat på en förteckning över ägarregistrerad aktieägare från Euroclear Sweden AB eller annan tillförlitlig ägarinformation per den 30 juli 2025. Om någon eller några av de fyra största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen ska styrelsens ordförande tillfråga andra större aktieägare (med beaktande av Bolagets 20 största aktieägare enligt ovan nämnda förteckning) att utse en ledamot till valberedningen. För det fall ett sådant erbjudande ska lämnas ska det ske i storleksordning till de andra större aktieägarna (d.v.s. först ska den femte största aktieägaren tillfrågas, därefter ska den sjätte största aktieägaren tillfrågas, etc.). Om inte annat överenskommits mellan ledamöterna i valberedningen ska valberedningens ordförande utses av den röstmässigt största aktieägaren.

För det fall färre än tre större aktieägare väljer att utse en ledamot i valberedningen, ska de redan utsedda ledamöterna i valberedningen vara skyldiga att utse ytterligare ledamot eller ledamöter för att säkerställa att valberedningen består av minst tre ledamöter. Eventuell(a) ytterligare ledamot/ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och inneha relevant erfarenhet för uppdraget samt företrädesvis vara väl förtrogen med Bolaget eller andra bolag inom samma sektor/bransch som Bolaget.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter, med undantag för eventuell extern ledamot eller ledamöter som utsetts gemensamt av valberedningens övriga ledamöter i enlighet med principerna ovan. Sådan gemensamt utsedd ledamot eller ledamöter ska erhålla ersättning för arbete i valberedningen uppgående till ett fast arvode om ett (1) prisbasbelopp exklusive moms med ett tillägg om 0,1 prisbasbelopp exklusive moms per extra sammanträde om antalet sammanträden i valberedningen överstiger tio (dvs. ytterligare 0,2 prisbasbelopp exklusive moms ska utgå om valberedningen håller tolv sammanträden). Valberedningen får därutöver belasta Bolaget med skäliga kostnader för administration och möjliga rekryteringskostnader i samband med arbete i valberedningen.

Valberedningen ska till årsstämman 2026 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, h) beslut om principer för tillsättande av valberedning samt dess arbete.

Om ägarförteckningen ändras efter det att valberedningen har konstituerats ska varje ny aktieägare bland de fyra största aktieägarna kontakta valberedningen med en begäran om att utse en ledamot. Om ingen ny aktieägare har kontaktat valberedningen, men en aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen har minskat sitt innehav med mer än 50 procent, ska valberedningen kontakta övriga aktieägare i storleksordning enligt den senaste tillförlitliga aktieägarinformationen som tillhandahållits Bolaget vid den tidpunkten. Valberedningen är endast skyldig att kontakta aktieägare till dess att valberedningen kan säkerställa att den har ett tillräckligt antal ledamöter, även om en ledamot utsedd av en säljande aktieägare upphör att vara ledamot. Vid ovan nämnda förändringar i aktieägarförteckningen ska samtliga ledamöter i valberedningen informeras om förändringen. Om valberedningen är fulltalig och ägarförändringen är väsentlig samt att viktig kompetens kan tillföras valberedningen, ska ledamot utsedd av aktieägare som inte längre tillhör de fyra största aktieägarna kunna ställa sin plats till förfogande och den nya aktieägaren ska kunna utse en ledamot.

Oavsett vad som ovan sagts bör valberedningens sammansättning inte ändras senare än tre (3) månader före årsstämman.

Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, under förutsättning att den aktieägaren fortsatt tillhör en av de fyra största aktieägarna i Bolaget.

Förändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till Bolagets styrelseordförande. Förändringen ska också offentliggöras så snart som möjligt.

Styrelsens beslutsförslag

10.(a) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen, d.v.s. att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

17. Beslut om (A) införande av långsiktiga incitamentsprogram för räkenskapsåren 2025, 2026 och 2027, (B) riktad emission av teckningsoptioner och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa långsiktiga incitamentsprogram för räkenskapsåren 2025, 2026 och 2027 (var och en ett "Program" och gemensamt "Programmen"). Programmen innebär att deltagarna erhåller aktierätter i form av prestationsaktierätter och matchningsaktierätter som efter en intjänandeperiod om tre år för respektive Program ger rätt att erhålla aktier i PowerCell.

Syftet med Programmen är att behålla och attrahera kvalificerad personal, samt att öka motivationen för anställda i Bolaget och dess koncern genom att bli involverade och arbeta för ökad tillväxt och lönsamhet under perioden som omfattas av Programmen. Syftet är vidare att förstärka intressegemenskapen mellan deltagarna i Programmen och PowerCells övriga aktieägare. Styrelsen anser att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att anställda i Bolaget och koncernen engageras i Bolagets utveckling genom att erbjuda deltagande i Programmen. Det är styrelsens avsikt att föreslå liknande incitamentsprogram vart tredje år.

Förslaget är uppdelat i följande tre delbeslut:

1. Beslut om införande av långsiktiga incitamentsprogram för räkenskapsåren 2025, 2026 och 2027
2. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner
3. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

A. Beslut om införande av långsiktiga incitamentsprogram för räkenskapsåren 2025, 2026 och 2027

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om Programmen i enlighet nedan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Deltagande i Programmen omfattar totalt cirka 150 anställda i Bolaget. Deltagarna i Programmen är indelade i fyra kategorier; (i) verkställande direktör (1 person) ("Grupp A"), (ii) ledande befattningshavare (cirka 10 personer) ("Grupp B"), (iii) nyckelanställda (cirka 20 personer) ("Grupp C") och (iv) övriga anställda inom PowerCells koncern (cirka 119 personer) ("Grupp D").

Deltagande i Programmen förutsätter en egen investering i aktier i PowerCell. Deltagarna i Programmen kommer under en viss period (maximalt tolv (12) månader för respektive Program) ("Förvärvsperioden") gör ett löneavstående motsvarande upp till och med tio (10) procent av deltagarens månatliga grundlön (netto). Den del av lönen som deltagaren har avstått från under Förvärvsperioden ska användas för att förvärva aktier i PowerCell ("Investeringsaktier").

Löptiden tillika intjänandeperioden för respektive Program ska vara tre år ("Intjänandeperioden").

Deltagarna som är anställda i Bolaget under hela Intjänandeperioden för respektive Program, kommer efter Intjänandeperioden för respektive Program, att tilldelas matchningsaktierätter ("Matchningsaktierätter") och prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätter") (Matchningsaktierätter och Prestationsaktierätter är gemensamt benämnda "Aktierätter") baserat på antalet Investeringsaktier som respektive Deltagare innehar vid Programs utgång. Tilldelning av Aktierätter är villkorat av fortsatt anställning i Bolaget under Intjänandeperioden för respektive Program, med vissa undantag för sedvanliga "Good Leaver"-situationer. Tilldelning av Prestationsaktierätter är därutöver villkorat av att prestationsvillkor uppfylls enligt nedan.

För varje Investeringsaktie, kommer deltagaren att vederlagsfritt tilldelas en halv (0,5) Matchningsaktierätt. Därutöver kommer deltagare, för varje Investeringsaktie, att vederlagsfritt tilldelas ett antal Prestationsaktierätter. Deltagare i Grupp A tilldelas tio (10) Prestationsaktierätter för varje Investeringsaktie, deltagare i Grupp B tilldelas åtta (8) Prestationsaktierätter för varje Investeringsaktie, deltagare i Grupp C tilldelas fem (5) Prestationsaktierätter för varje Investeringsaktie och deltagare i Grupp D tilldelas tre (3) Prestationsaktierätter för varje Investeringsaktie.

För att deltagaren ska tilldelas Prestationsaktierätter krävs att ett antal prestationsvillkor uppfylls. Prestationsvillkoren är baserade på de av styrelsen fastställda prestationsmålen, vilka består av A) omsättningstillväxt, B) EBITDA, C) operationellt kassaflöde, och D) totalavkastning på Bolagets aktie (var för en ett "Prestationsmål" och gemensamt "Prestationsmålen"). Prestationsmålen fastställs för respektive mätperiod och kommer att inkludera en miniminivå och en maximinivå. 25 procent av Prestationsaktierätterna kan tilldelas vid uppnående av respektive Prestationsmål och intjäningen är linjär mellan miniminivån och maximinivån på det viktade utfallet för respektive Prestationsmål. Mätperioden för Prestationsmålen ska vara det kalenderår som sammanfaller med starten av Intjänandeperioden för respektive Program ("Prestationsperioden").

För varje tilldelad Aktierätt har deltagaren möjlighet att vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en ny aktie i PowerCell till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas (för närvarande 0,022 kronor).

Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, sammanläggning och/eller andra liknande åtgärder.

Intjänandeperioden för pågående Program accelereras, under vissa förutsättningar, för det fall en fusion genomförs vid vilken Bolaget fusioneras in i ett annat bolag eller i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Bolaget vid vilket mer än 2/3 av aktierna i Bolaget förvärvas av budgivaren, inklusive aktier som förvärvas av budgivaren eller en till budgivaren närstående person, utanför, men i samband med, erbjudandet. Accelerering av Intjänandeperioden förutsätt dock att Prestationsperioden för respektive Program har avslutats.

Styrelsen eller styrelsens ersättningsutskott ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för Programmen, inklusive Prestationsmålen, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska ha rätt att göra anpassningar och ändringar i Programmen, om det sker väsentliga förändringar i Bolaget eller dess omvärld som innebär att Programmen inte längre uppfyller de övergripande syftens för Programmen.

Avseende anställda bosatta utanför Sverige, kräver deltagande att sådant deltagande är i enlighet med tillämpliga lagar, och att styrelsen, efter eget omdöme, bedömer att det kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Villkoren för deltagande i Programmen ska regleras i separata avtal med varje deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Programmen inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor. Villkoren ska dock inte till Bolagets nackdel kunna avvika från vad som anges i detta förslag.

Vid en nedgång av aktiekursen i PowerCell kan det maximala antalet aktier som omfattas av Programmen komma att öka.

B. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av teckningsoptioner, och indirekt aktier, under Programmen, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 5 990 000 teckningsoptioner av serie 2025/2030, varav 4 557 000 avser att säkra leveranser av teckningsoptioner, och indirekt aktier, till deltagare och 1 433 000 avser att täcka sociala kostnader. För beslutet i övrigt ska följande villkor gälla.

Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget till deltagare i Programmen samt täcka sociala kostnader för Programmen.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.

Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med dagen för registrering av emissionsbeslutet vid Bolagsverket till och med den 31 december 2030.

Teckningskursen per aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra (4) veckor från dagen för årsstämman. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske.

För det fall teckningsoptionerna utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 131 780,00 kronor.

De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper.

C. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget vederlagsfritt får överlåta högst 4 557 000 teckningsoptioner av serie 2025/2030 till deltagare i Programmen i samband med utnyttjande av tilldelade och intjänade Aktierätter i enlighet med Programmen och de villkor som anges i punkt A. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta högst 5 990 000 teckningsoptioner av serie 2025/2030 till tredje part för att säkerställa PowerCells åtaganden, inklusive sociala avgifter och preliminär löneskatt i samband med leverans av teckningsoptioner av serie 2025/2030 och indirekt aktier till deltagare i Programmen.

Övrig information

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om implementering av Programmen i enlighet med avsnitt A, riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med avsnitt B samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt avsnitt C, utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Ett giltigt beslut fordrar stöd från aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Uppskattade kostnader för LTI 2025

Styrelsens bedömning är att Programmen kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till administration, redovisningsmässiga lönekostnader och sociala avgifter.

Kostnaderna för Programmen, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över löptiden. Beräkningen har utförts baserat på följande antaganden: (i) en aktiekurs om 26,42 kronor vid investeringstillfället, (ii) att 100 procent av det maximala antalet Investeringsaktier förvärvas och vilket innebär att (iii) 3 416 726 Aktierätter tilldelas deltagarna, motsvarande cirka 75 procent av samtliga Aktierätter som kan tilldelas i Programmen, (iv) att 100 procent de tilldelade Aktierätterna intjänas under löptiden, och (v) att aktiekursen vid tilldelning av teckningsoptioner av serie 2025/2030 uppgår till 61,3 kronor. Därutöver har kostnaderna för Programmen baserats på att Programmen omfattar 150 deltagare, att anställda i bolaget i genomsnitt ökar med 10 procent per år, att deltagare har en årlig löneökning om 5 procent per år, att varje deltagare gör en maximal investering och att samtliga Investeringsaktier kvarstår vid löptidens slut.

Totalt uppskattas kostnaderna för Programmen enligt IFRS 2 uppgå till cirka 113,8 MSEK exklusive sociala avgifter (vid 100 procent uppfyllelse av samtliga Prestationsmål). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 54,4 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 15 procent under programmets löptid och en skattesats för sociala avgifter om 31,42 procent.

Under samma antaganden som i styckena ovan men att samtliga 4 557 000 Aktierätter som kan tilldelas i Programmen tilldelas och intjänas, uppskattas kostnaderna för programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 151,8 MSEK (exklusive sociala avgifter). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 72,5 MSEK.

De beräknade genomsnittliga årliga kostnaderna om 24,9 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 16,56 procent av PowerCells totala personalkostnader för räkenskapsåret 2024.

Samtliga beräkningar ovan är preliminära och syftar endast till att ge en illustration av kostnaderna som Programmen kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Utspädningseffekt

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2025/2030 innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 9,38 procent av aktierna och rösterna i Bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo, inkluderat teckningsoptionerna som emitteras i syfte att täcka kostnader för Programmen. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Överblivna teckningsoptioner ska makuleras och ska således inte medföra någon utspädning för aktieägarna.

Effekter på nyckeltal

Koncernens eget kapital den 31 december 2024 uppgick till 354,2 MSEK. De uppskattade kostnaderna för programmet om 24,9 MSEK i enlighet med ovan (under de antaganden som anges) motsvarar cirka 6 procent av det egna kapitalet.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av Programmen har deltagit i utformningen av villkoren därför.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande ett pågående prestationsbaserat och långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda (LTI 2021), som beslutades om vid årsstämman den 22 april 2021. LTI 2021 omfattar maximalt 28 nyckelpersoner i Bolaget. Maximalt antal prestationsaktierätter som kan tilldelas enligt LTI 2021 är begränsat till 390 601 (motsvarande lika många aktier i Bolaget). De så kallade prestationsaktierätterna innebär att deltagare i programmet är berättigade att för varje prestationsaktierätt vederlagsfritt erhålla en teckningsoption i Bolaget med en rätt för dess innehavare att teckna en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas (för närvarande 0,022 kronor) under förutsättning att intjänandevillkoren är uppfyllda. Efter en intjänandeperiod om fem år kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas teckningsoptioner i Bolaget förutsatt att vissa intjänandevillkor är uppfyllda. För prestationsaktierätterna ska berättiga deltagare tilldelning krävs att deltagare valt att bibehålla sin anställning i Bolaget under den aktuella intjänandeperioden fram till den 1 januari 2026. Prestationsaktierätterna intjänas gradvis under cirka fem år, motsvarande fem perioder fram till den 1 januari 2026.

Inom ramen för LTI 2021 har per dagen för kallelsen sammanlagt 390 601 prestationsaktierätter tilldelats, motsvarande 390 601 teckningsoptioner av serie 2021:1.

Utöver de 390 601 teckningsoptioner som kan tilldelas deltagarna i LTI 2021 beslutade stämman även att emittera ytterligare 122 727 teckningsoptioner av serie 2021:1. Dessa ytterligare teckningsoptioner ska kunna användas till täckande av Bolagets likviditetspåverkande kostnader för LTI 2021.

Utifrån antalet tilldelade prestationsaktierätter uppgår maximal tilldelning och utfall inom LTI 2021 till sammanlagt 513 328 teckningsoptioner av serie 2021:1 kan komma att påkallas, motsvarande en utspädning om ca 0,88 procent beräknat utifrån antalet aktier i Bolaget per dagen för kallelsen.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst 6 432 493 nya aktier motsvarande en utspädning om 10 procent.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

19. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 57 892 434. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan.

Årsredovisning och övriga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Ruskvädersgatan 12, 418 34 Göteborg, samt på dess hemsida, www.powercellgroup.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/697). För fullständig information om hur personuppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i mars 2025
Powercell Sweden AB (publ)
Styrelsen

Om PowerCell
PowerCell är en världsledare inom vätgaselektriska lösningar med unika bränslecellsstackar och system. Med årtionden av erfarenhet använder vi vårt kunnande för att accelerera övergången till en utsläppsfri, mer hållbar värld. Vi riktar oss till branscher som flyg, marin, off-road, on-road och stationär kraftproduktion. Med våra banbrytande produkter hjälper vi våra kunder att nå netto noll utsläpp redan idag.

Vi har huvudkontor i Göteborg och försäljning globalt. PowerCell är noterat på Nasdaq Stockholm.

Läs mer om våra produkter och tjänster på powercellgroup.com.