Kallelse till årsstämma i Powercell

Anmälan
Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per torsdagen den 29 april 2015,

dels anmäla sitt deltagande hos bolaget per e-post till [email protected] eller per brev under adressen Powercell Sweden AB (publ), Ruskvädersgatan 12, 418 34 Göteborg senast torsdagen den 29 april 2015 kl. 17.00.

Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett torsdagen den 29 april 2015.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.powercell.se. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämman öppnas;
2) Val av ordförande vid årsstämman;
3) Upprättande och godkännande av röstlängd;
4) Val av en eller två justeringsmän;
5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6) Godkännande av dagordning;
7) Anförande av verkställande direktören;
8) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse;
9) Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkning;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;
10) Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
11) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
12) Val av styrelse, valberedning samt revisor;
13) Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning
14) Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB;
15) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen;
16) Stämmans avslutande.

Beslutsförslag
Valberedningen har framlagt följande förslag till beslut:

2. Val av ordförande vid bolagsstämman
Till ordförande vid årsstämman föreslås Per Wassén.

10. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
Arvode till styrelsen för tiden 2015-01-01 till 2015-12-31 föreslås utgå med 650 000 kronor, varav till styrelsens ordförande 250 000 kronor och till envar av övriga av årsstämman valda ledamöter som ej är anställda i bolaget 100 000 kronor.

Valberedningen föreslår vidare att stämman beslutar att styrelseledamot skall, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom sina bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via sitt bolag skall arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.

Till styrelsens ersättningsutskott föreslås att inget arvode skall utgå.

Till styrelsens revisionsutskott föreslås att inget arvode skall utgå.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma hållits uppgår till fem ledamöter samt tre suppleanter.

12. Val av styrelse, valberedning samt revisor
Till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Per Wassén, Dirk De Boever, Magnus Jonsson, Göran Linder och André Martin.

Till suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Andreas Gunnarsson, Mattias Silfversparre och Sven Vandeputte.

Till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Per Wassén.

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås val av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med auktoriserade revisorn Birgitta Granquist som ansvarig.

Styrelsen föreslår att årsstämman inrättar en valberedning. Bolaget skall ha en valberedning bestående av fyra personer. Var och en av bolagets röstmässigt tre största aktieägare, varvid närstående såsom detta begrepp är definierat i aktiebolagslagen 21 kap. 1 § ska inkluderas, per den 30 september 2015 skall vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Ingen av de tre personer som härvid utses skall vara ledamot i bolagets styrelse. Därutöver skall valberedningen bestå av en av styrelsen utsedd styrelseledamot som tillika skall vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en icke styrelseledamot som ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens uppgift skall vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, styrelsearvode, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, ordförande på bolagsstämma samt val av revisorer och revisorsarvoden.

För det fall någon av de tre ledamöterna i valberedningen som utsetts av de röstmässigt tre största aktieägarna frånträder sitt uppdrag i förtid, skall den aktieägare som utsåg den frånträdande ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot. För det fall någon av de röstmässigt tre största aktieägarna säljer samtliga, men inte endast en del av, sina aktier i bolaget innan valberedningen fullgjort sina uppgifter, skall istället för sådan aktieägare den röstmässigt fjärde största aktieägaren utse en ny ledamot osv.

13. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till bolagets ledande befattningshavare

Ersättning till styrelsen
Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt bolaget. Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Ersättning till bolagsledningen
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till bolagsledningen. I syfte att kunna säkerställa att bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i bolagsledningen är grundprincipen att bolagsledningen skall erbjuda marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar.

Lön och övriga förmåner: Ersättningen till bolagsledningen skall utgöras av en fast lön och pension. Den fasta lönen omprövas normalt kalenderårsvis. Utöver fast lön kan rörlig lön förekomma under förutsättning att den rörliga delen aldrig överstiger 35% av årslönen. Vidare skall bolagsledningen ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom tjänstebilar och företagshälsovård. Förutom dessa förmåner kan även andra förmåner erbjudas i enskilda fall.

Pension: Bolagsledningen skall erbjudas premiebaserade eller förmånsbaserade pensionsavtal. Vid premiebaserade lösningar ska premien motsvara de premieavsättningar som vid var tid gäller för ITP 1/ITP 2 eller maximalt 25% av bruttolön. I det premiebaserade pensionsavtalet kommer pensionen att motsvara summan av inbetalda premier och eventuell avkastning, utan någon garanterad pensionsnivå. Inom ramen för den premiebaserade pensionsplanen finns ingen bestämd tidpunkt för pensionering.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden skall vara högst ett år, om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och högst sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida skall avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst sex månadslöner.

Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till bolagsledningen skall fattas av bolagsstämman.

Ersättningsutskott: Ett av styrelsen utsett ersättningsutskott skall bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner skall återfinnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy avseende bolagsledningen.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna.

Antal aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 35 698 392. Det totala antalet röster uppgår till 35 698 392. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Årsredovisning och övriga handlingar
Fullständiga förslag till beslut under punkterna 2, 10, 11, 12 och 13 hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, samt på bolagets hemsida, www.powercell.se från och med onsdagen den 15 april 2015. Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2014-01-01-2014-12-31 hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor samt på bolagets hemsida, från och med onsdagen den 15 april 2015. Samtliga övriga handlingar som skall finnas tillgängliga enligt lag, skickas till de aktieägare som begär det hos bolaget och som samtidigt uppger sin adress. Samtliga handlingar kommer även att finnas på årsstämman.

Göteborg i april 2015 
Powercell Sweden AB (publ) 
Styrelsen