KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ONLINE BRANDS NORDIC AB (PUBL

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 25 februari 2025,
• dels anmäla sitt deltagande hos Bolaget enligt instruktionerna nedan, senast fredagen den 28 februari

Anmälan ska skickas till Bolaget per e-post till [email protected] (ange "Extra bolagsstämma 2025" i ämnesraden) eller per post till Online Brands Nordic AB, att. Magnus Skoglund, Exportgatan 28, 422 46 Hisings Backa. Vid anmälan vänligen ange namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer samt antal företrädda aktier.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten i original bör sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.onlinebrands.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländska juridiska personer) bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 6 februari 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslaget till dagordning
4. Val av en eller flera justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om inrättande av incitamentsprogram 2025/2028 genom a) riktad emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersoner i Bolaget
7. Stämmans avslutande

 Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Thomas Häggkvist, eller den som styrelsen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 6 - Beslut om inrättande av incitamentsprogram 2025/2028 genom a) riktad emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare i Bolaget

Styrelsen föreslår att en extra bolagsstämma beslutar om att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner inom Online Brands Nordic AB-koncernen genom en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028 till Bolaget, eller till av Bolaget anvisat dotterbolag, samt godkänner överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028 till koncernens nyckelpersoner på nedanstående villkor ("Incitamentsprogram 2025/2028").

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och resultera i en ökad intressegemenskap med Bolaget och dess ägare.

1. Emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028

Styrelsen föreslår att en extra bolagsstämma beslutar om en riktad emission om högst 180 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028 på följande villkor.

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 180 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsrätt och tilldelning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nyckelpersoner inom Online Brandskoncernen i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Överteckning kan inte ske. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas för implementering av Incitamentsprogram 2025/2028.

3. Emissionskurs

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag.

4. Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom två veckor från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden den 1 april 2028 till och med den 30 april 2028.

6. Teckningskurs

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 24 februari 2025 till och med den 28 februari 2025. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. För det fall teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

Alternativ lösenmodell

Innehavare av teckningsoptionerna ska ha rätt att, vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna, begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna (s.k. netto strike). Den alternativa lösenmodellen innebär att deltagarna om så önskar inte behöver betala ett lika högt kontant belopp vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna, men då i motsvarande mån i stället kommer att erhålla ett lägre antal aktier. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska (i) teckningskursen för varje aktie motsvara aktiens kvotvärde (5,02 kronor) och (ii) teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat lägre antal aktier (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med punkt 8 i de fullständiga teckningsoptions-villkoren), vilket innebär att den alternativa lösenmodellen aldrig kan innebära en ökad utspädning jämfört med om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier till den ursprungliga teckningskursen. Vid antagande om att teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna fastställs till 20 kronor per aktie) skulle den alternativa lösenmodellen, om den tillämpades fullt ut, få följande effekter vid teckning av nya aktier med stöd av samtliga 400 000 teckningsoptioner 2025/2028 vid nedan angivna genomsnittskurser för bolagets aktie i samband med utnyttjandet.

Illustrativt räkneexempel utifrån en antagen teckningskurs om 20 kronor:

7. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inom Incitamentsprogram 2025/2028 uppgå till högst cirka 903 054 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett).

8. Utdelning

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

1. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028

Styrelsen föreslår att en extra bolagsstämma beslutar om att godkänna att Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, får överlåta högst 180 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028 till nyckelpersoner inom Online Brands koncernen ("Deltagarna"), på följande villkor.

1. Deltagarna och tilldelning

Rätt att förvärva teckningsoptioner av serie 2025/2028 från Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, ska tillkomma Deltagarna som erbjuds högst 180 000 teckningsoptioner.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan.

Överlåtelse till Deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, och som inte överlåtits enligt denna punkt B eller som senare återköpts från Deltagarna, får antingen på nytt avyttras till medarbetare inom Bolaget, eller makuleras av Bolaget efter beslut av Bolagets styrelse. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

2. Pris

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen, beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

3. Förköpsrätt och anställnings upphörande

En förutsättning för rätt att förvärva teckningsoptioner är att Deltagarna undertecknat ett särskilt optionsavtal med Bolaget. Optionsavtalet innebär bland annat att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för Deltagarna om denne önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska även omfattas av en rätt för Bolaget att återköpa optionerna om en Deltagarnas anställning i eller uppdrag för Bolaget upphör under programmets löptid baserat på en ny marknadsvärdering av optionerna (med en prissättning som bestäms med hjälp av Black & Scholes optionsvärderingsformel).

Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst cirka 903 054 kronor genom utgivande av högst 180 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om cirka 5,02 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt de fullständiga teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 0,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier respektive röster i Bolaget före sådan emission.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bolagsstämmans beslut enligt punkterna a) och b) ovan ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerade minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid den extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständigt förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, på Exportgatan 28, 422 46 Hisings Backa, och på Bolagets hemsida www.onlinebrands.se, senast två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Göteborg i februari 2025

Online Brands Nordic AB (publ)

Styrelsen