Kallelse till extra bolagsstämma i Mahvie Minerals AB (publ)

Deltagande

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 oktober 2023, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 12 oktober 2023. Anmälan ska ske via e-post till [email protected] (märkt: anmälan Extra Bolagsstämma Mahvie Minerals) eller via post till Mahvie Minerals AB (publ), c/o Advokatbyrån Simonsson AB, Sjöbackarna 13, 456 94 Hunnebostrand.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.mahvieminerals.com.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 10 oktober 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 12 oktober 2023 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till EMX Scandinavia AB.
8. Stämmans avslutande.

Punkt 6

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 29 september 2023 varvid styrelsen beslutade, förutsatt bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genomföra en riktad nyemission av högst 16 250 000 aktier (den "Riktade Nyemissionen") på de villkor som följer nedan.

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma på förhand vidtalade kvalificerade investerare som är färre än 20 fysiska eller juridiska personer.
2. Före beslutet om den Riktade Nyemissionen har styrelsen noga övervägt alternativa finansieringsvägar, inklusive förutsättningarna för att genomföra en företrädesemission. Bolagets styrelse anser dock att den Riktade Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och Bolagets befintliga aktieägare. Styrelsen har därvid, och som skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, bland annat beaktat följande:

• den Riktade Nyemissionen kan genomföras till en betydligt lägre kostnad. En företrädesemission av denna storlek, vilken styrelsen i ljuset av nuvarande marknadsförutsättningar bedömer skulle kräva externa garantier från ett garantikonsortium, bedöms kosta över 1 MSEK. I den Riktade Nyemissionen bedöms transaktionskostnaderna uppgå till cirka 2 till 3 % av emissionslikviden, motsvarande cirka 150 TSEK;
• den Riktade Nyemissionen kan genomföras betydligt snabbare än en företrädesemission vilket är centralt då Bolaget har begränsade personella resurser och behöver driva utvecklingsverksamheten framåt parallellt med Bolagets finansiering. En företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och medföra en högre risk för negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna;
• den Riktade Nyemissionen innebär en möjlighet att knyta nya, kvalificerade, kapitalstarka ägare till Bolaget. Kapitalstarka ägare bedöms som en styrka för Bolaget och ger förutsättningar för att implementera dess tillväxtstrategi; samt
• antagande om lågt deltagande vid en företrädesemission utifrån erfarenheterna från den företrädesemission som Bolaget genomförde under första kvartalet i år.

1. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 812 500,045093 SEK genom emission av högst 16 250 000 aktier.
2. Teckning av aktier ska ske genom teckning på separat teckningslista senast 2023-09-29. Betalning ska erläggas senast 2023-10-19. Betalning ska erläggas kontant. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
3. Styrelsen ska ha möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
4. Varje aktie emitteras till en teckningskurs av 0,40 SEK per aktie. Hela överkursen ska föras till den fria överkursfonden.
5. Teckningskursen har fastställts genom ett accelererande book building-förfarande, och motsvarar 13,0 procents rabatt jämfört med Bolagets akties volymviktade genomsnittskurs (VWAP) på NGM Nordic SME under de senaste tio handelsdagarna fram till och med den 28 september 2023, vilket var den kväll då det accelererade förfarandet genomfördes. Styrelsen gör, mot bakgrund av detta förfarande, bedömningen att teckningskursen har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan på Bolagets aktier.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
7. Handlingar enligt aktiebolagslagen 13:6 har upprättats.
8. Styrelsens ordförande eller advokaten My Simonsson bemyndigas att företa de eventuella mindre justeringar i styrelsens beslut och villkor som kan krävas i samband med registrering och verkställande.

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsens ordförande eller advokaten My Simonsson bemyndigas att företa de eventuella mindre justeringar i stämmans beslut som kan krävas i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 7

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier riktad till EMX Scandinavia AB ("EMX"). Betalning för aktier emitterade med stöd av bemyndigandet ska ske genom kvittning. Emissionen ska ske i enlighet med villkoren EMX-avtalet såsom beskrivit nedan.

2022-02-12 förvärvade Bolaget det nuvarande dotterbolaget Mo i Rana VMS AS av EMX. Aktieöverlåtelseavtalet som upprättades i samband med nyss nämnda förvärv ("EMX-Avtalet") medförde en rättighet och skyldighet för EMX att konvertera delar av ett utestående skuldebrev mot aktier i Bolaget för att upprätthålla sin ägarandel om 9,9 procent i Bolaget till dess att Bolaget rest totalt 25,0 MSEK i kapital. Förutsatt att den i punkten 6 ovan angivna riktade nyemissionen av aktier godkänns av stämman har Bolaget därefter rest sammanlagt drygt 25 MSEK i kapital.

Styrelsens beslut om emission av aktier får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i Bolaget med högst 2 000 000 aktier. Vid fullt nyttjande av bemyndigandet uppgår utspädningen till cirka 5 procent beräknat på nuvarande antal aktier i Bolaget, inklusive de i punkt 6 ovan emitterade aktierna.

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsens ordförande eller advokaten My Simonsson bemyndigas att företa de eventuella mindre justeringar i stämmans beslut som kan krävas i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 22 567 965. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut under punkterna 6-7 kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast två (2) veckor före stämman. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på extra bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats: https://www.euroclear.com/sweden/sv/ regelverk/GDPR.html

Stockholm i September 2023

Mahvie Minerals AB (publ)

Styrelsen