KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I LIPIGON PHARMACEUTICALS AB

Aktieägarna i Lipigon Pharmaceuticals AB, org.nr 556810-9077 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 28 april 2025 klockan 10:00 hos Advokatfirman Schjødt på Hamngatan 27 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 09:45.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i stämman har den som                    

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 16 april 2025 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 22 april 2025. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Lipigon Pharmaceuticals AB, Tvistevägen 48C, 907 36 Umeå eller per e-post till [email protected]. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.lipigon.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om godkännande av företrädesemission
9. Beslut om emissionsbemyndigande
10. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen                          

För att möjliggöra registrering av den företrädesemission som styrelsen föreslår extra bolagsstämman att godkänna, i enlighet med punkt 8 nedan, föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolagets bolagsordning. Beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar i enlighet med punkt 8.

•  4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

 Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 819 299 kronor och högst 7 277 196 kronor.

•  5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 460 000 000 och högst 1 840 000 000.

 Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav. 

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 Punkt 8 - Beslut om godkännande av företrädesemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 27 mars 2025 om nyemission av högst 415 325 442 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 1 642 611,734778 kronor. I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna aktier ska, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, tillkomma den som per den 5 maj 2025 ("Avstämningsdagen") är registrerad som aktieägare i bolaget i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Varje aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt per varje innehavd aktie. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av fjorton (14) aktier. 

2. Teckningskursen är 0,09 kronor per aktie. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. 

3. Teckning av aktier med företrädesrätt sker med stöd av teckningsrätter. Rätt att erhålla teckningsrätter, för att teckna aktier med företrädesrätt, ska tillkomma den som är registrerad som aktieägare hos Euroclear Sweden AB på Avstämningsdagen. 

4. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 7 maj 2025 till och med den 21 maj 2025. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. 

5. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 7 maj 2025 till och med den 21 maj 2025. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota senast den tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. 

6. De nya aktier som emitteras genom företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. 

7. För det fall inte samtliga aktier i företrädesemissionen tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter i enlighet med följande tilldelningsprinciper:
   • I första hand ska aktie tilldelas dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på Avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många aktier som varje tecknare tecknat med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

• • I andra hand ska, om samtliga aktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till dem som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

• • I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier, som tecknats utan stöd av teckningsrätter, ske till dem som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

 För det fall någon tecknar sig för aktier som medför att det totala aktieinnehavet överstiger en gräns, som innebär att förvärvet blir anmälningspliktigt enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, ska tilldelning initialt endast ske till en nivå varvid nämnda gräns understigs, och tilldelning av överskjutande andel av teckningen ska vara villkorad av att nödvändiga godkännanden erhålls enligt ovannämnda lag. Betalning för sådana aktier ska ske senast tre (3) bankdagar efter att villkoren för teckning uppfyllts.

 Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutet enligt denna punkt 8 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar enligt styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 ovan.

Punkt 9 - Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemissioner av aktier. Nyemission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt ska vara för att betala garantiersättning till emissionsgaranter i företrädesemissionen som styrelsen beslutade om den 27 mars 2025.

Det antal aktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet, och därigenom ökningen av aktiekapitalet, ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av den vid var tid gällande bolagsordningens gränser för antalet aktier respektive aktiekapitalet. Styrelsen ska ha rätt att i övrigt fastställa samtliga villkor för emissionen.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övriga handlingar

Handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets webbplats, www.lipigon.se, under minst två veckor närmast före stämman samt kommer även att finnas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De fullständiga beslutsförslagen framgår under respektive punkt i kallelsen.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande

direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Johan Liwing, VD, Lipigon

E-post: [email protected]

Tel: 070-670 36 75

 Besök gärna Bolagets hemsida: www.lipigon.se  

Om Lipigon

Lipigon Pharmaceuticals utvecklar blodfettssänkande läkemedel. Bolagets längst framskridna läkemedelskandidat Lipisense® sänker nivåerna av stora blodfetter genom att ta bort proteinet ANGPTL-4 som annars hämmar nedbrytningen av blodfetter. Lipisense® utvärderas för närvarande i en klinisk fas II-studie i patienter med förhöjda blodfetter. Förutom säkerhet och tolerabilitet syftar studien till att utvärdera Lipisense® effekt på nivåerna av triglycerider och kolesterol - två blodfetter som vid förhöjda nivåer kan leda till allvarliga hjärt-kärlsjukdomar. Lipisense® utvecklas tillsammans med Leaderna Therapeutics som innehar rättigheterna till den kinesiska marknaden. Lipigon arbetar för att etablera ett globalt licensavtal för Lipisense®.

Bolagets aktie (LPGO) är noterad på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är G&W Fondkommission.