KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SYNEXO GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i Synexo Group AB (publ), org.nr 556480-7377, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 26 maj 2026, kl 10.00 hos NGM, Stureplan 2, 114 35 Stockholm (inregistrering från kl 9.30)

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 18 maj 2026.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste registrera dem i eget namn för att kunna delta i stämman. Tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, bör begäras i god tid före måndagen den 18 maj 2026 hos den bank eller fondförvaltare som förvaltar aktierna.

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas före årsstämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida https://synexo.group/. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis, ej äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2025
8. Anförande av bolagets VD
9. Beslut om:
   a) fastställande av resultaträkning och balansräkning
   b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Beslut om antalet styrelseledamöter.
11. Beslut om arvoden till styrelse och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter och revisorer.
13. Beslut om valberedning.
14. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
15. Beslut om emission av teckningsoptioner
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
17. Övriga frågor
18. Bemyndigande för den styrelsen förordnar att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan erfordras vid registrering hos Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
19. Stämmans avslutande

Styrelsen och större aktieägare har lämnat följande förslag:

Punkt 10
Styrelsen skall ha 4 ledamöter och ingen suppleant.

Punkt 11
Styrelsearvode ska utgå med 120.000 kronor till envar stämmovald ledamot som inte är anställd i bolaget. Ersättning skall vidare kunna utgå till styrelseledamöter enligt räkning för särskilda konsulttjänster, förutsatt att sådana insatser på förhand godkänts av två styrelseledamöter i förening.

Arvode till revisorerna skall utgå med skäligt belopp och enligt godkänd räkning.

Punkt 12
Omval av styrelseledamöterna Sindre Sørlie, Peter Willbo, Christopher Namtvedt och Johan Österling.

Punkt 13
Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt ordföranden i styrelsen att inför val av styrelseledamöter vid årsstämman 2027, kontakta bolagets större aktieägare för att utse minst tre och högst fem företrädare från bolagets ägare att utgöra valberedning och att namnen på ledamöterna i valberedningen skall presenteras på bolagets hemsida senast före utgången av 2026.

Punkt 14. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut den 21 april 2026, under förutsättning av stämmans efterföljande godkännande, om en emission av högst 29 493 155 aktier enligt följande. Vid teckning av samtliga aktier som emitteras kommer Bolagets aktiekapital att kunna öka med ett belopp om högst 294 931,55 kronor.

Teckningskurs

Teckningskursen är 0,15 kronor per aktie. Det belopp som utgör överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Vid full teckning tillförs bolaget ett initialt belopp om cirka 4,4 miljoner kronor (före emissionskostnader).

Rätt att teckna aktier

De som av Euroclear Sweden AB är registrerade som ägare i Bolaget på avstämningsdagen har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen. Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier är torsdagen den 28 maj 2026. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie. Teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter.

Teckning och betalning

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med måndag den 1 juni 2026 till och med måndag den 15 juni 2026. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid på särskild teckningslista. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska ske till ett av Bolaget anvisat konto senast två (2) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

Tilldelning

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske enligt följande: i första hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; i andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält sig för teckning av och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Övrigt

Handlingar enligt 13 kap. 9 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor innan årsstämman.

Punkt 15
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 7.000 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst SEK 70.000,00.

Rätt att teckna teckningsoptionerna skall endast tillkomma Bolaget, som äger rätt att, vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner, som är anställda i eller anlitade av Bolaget. Teckningsoptionerna ska tecknas den 26 maj 2026.

Bolaget erhåller teckningsoptionerna vederlagsfritt.

Teckning av aktier
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under en period om 60 dagar från 2030-12-16. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning. Teckningskursen skall vara SEK 0,25 eller den högre kurs som beslutas av Styrelsen. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning som beslutas efter att den nya aktien registrerats vid Bolagsverket och aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana medarbetare, som bedöms vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget.

Punkt 16
Styrelsen föreslår att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler utöver det som anges i Punkterna 14 & 15. Det sammanlagda antalet aktier som kan komma att emitteras genom nyemission, och/eller genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner vilka emitterats med stöd av bemyndigandet, får inte medföra att antalet aktier ökas med mer än 178.000.000. Emission med stöd av bemyndigandet ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket, sjätte punkten, 14 kap. 5 § första stycket, sjätte punkten eller 15 kap. 5 § första stycket, fjärde punkten i aktiebolagslagen (2005:551). Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra skapandet av en stabilare grund för Bolagets fortsatta utvecklingsarbete genom att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av expansion av verksamheten och möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkterna 15 & 16 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

I bolaget finns per dagen för denna kallelse 324.424.712 aktier med en röst vardera.

Tillgängliga handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte erforderliga handlingar enligt aktiebolagslagen samt redovisningshandlingar kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, https://synexo.group/, senast från och med den 5 maj 2026 samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Stockholm i april 2026

Synexo Group AB (publ)

STYRELSEN