Kallelse till extra bolagsstämma i KlaraBo Sverige AB

Aktieägarna i KlaraBo Sverige AB, org.nr 559029-2727, (”Bolaget”) kallas härmed till en extra bolagsstämma den 26 juni 2026 klockan 15:00 i Bolagets lokaler på Hyllie Vattenparksgata 11A, 215 32 Malmö.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 juni 2026,
• dels senast den 22 juni 2026 anmäla sitt deltagande till Bolaget, under adress KlaraBo Sverige AB, Hyllie Vattenparksgata 11A, 215 32 Malmö med angivande av ”Extra bolagsstämma”, eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 22 juni 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i kopia samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före den extra bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, klarabo.se.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 157 885 751 aktier, varav 16 300 000 aktier av serie A och 141 585 751 aktier av serie B. Det totala antalet röster uppgår till 304 585 751, varav 163 000 000 röster hänför sig till aktier av serie A och 141 585 751 röster hänför sig till aktier av serie B. Bolaget innehar 7 592 900 egna aktier av serie B.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Ändring av bolagsordningen
7. Beslut om nyemission av aktier med betalning genom kvittning
8. Beslut om godkännande av fusionsplan
9. Beslut om villkorad extra vinstutdelning
10. Stämmans avslutande

Punkt 6 – Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra nyemissionen av aktier i enlighet med beslutsförslaget i punkten 7 föreslår styrelsen att § 4 i bolagsordningen avseende aktieslag ändras enligt följande såvitt gäller gränserna för aktiekapital och antalet aktier.

Beslut enligt denna punkt 6 är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 7, 8 och 9.

Punkt 7 – Beslut om nyemission av aktier med betalning genom kvittning

Bolaget har ingått avtal om att förvärva en fastighetsportfölj omfattande totalt cirka 4 100 lägenheter från SBB i Norden AB, org.nr 559053-5174, (”SBB”) (”Portföljförvärvet”) genom ett aktieöverlåtelseavtal (”Aktieöverlåtelseavtalet”). Portföljförvärvet är bland annat villkorat av att Fusionsplanen (så som definierat nedan) godkänns av bolagsstämmorna i Bolaget och Sveafastigheter AB (publ), org.nr 559449-4329, (”Sveafastigheter”) och att Bolagsverket (eller, om tillämpligt, domstol) ger Bolaget och Sveafastigheter tillstånd att verkställa Fusionen (så som definierat nedan). Enligt Aktieöverlåtelseavtalet ska Bolaget vid tillträde erlägga betalning till SBB genom utställande av en revers (”Reversen”) och SBB ska vara berättigat att teckna aktier genom kvittning av Reversen.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital genom en riktad nyemission av 32 600 001 aktier av serie A och 74 997 402 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 5 379 870,15 kronor på följande villkor:

1. Det totala teckningsbelopp som ska betalas är 3 583 258 864 kronor, vilket innebär att teckningskursen som ska betalas för varje ny aktie av serie A och aktie av serie B uppgår till cirka 33,30 kronor. Grunden för teckningskursen har fastställts efter förhandlingar på armlängds avstånd med SBB och motsvarar den aktiekurs som tillmäts Bolagets aktier i Fusionsplanen (så som definierat nedan) för Fusionen (så som definierat nedan) efter de justeringar som nämns däri.
2. Rätten att teckna aktier av serie A och aktier av serie B ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma SBB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra betalning i aktier av serie A och aktier av serie B för Portföljförvärvet.
3. Teckning av aktierna av serie A och aktierna av serie B ska ske på en separat teckningslista senast den 26 december 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden.
4. Betalning för tecknade aktier av serie A och aktier av serie B ska ske senast den 26 december 2026 genom kvittning av Reversen.
5. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
6. De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.
7. Slutförandet av emissionen av aktierna, inklusive teckning av aktierna och verkställande av leverans av aktierna, är villkorat av att Portföljförvärvet slutförs.
8. De nya aktierna av serie A omfattas av i bolagsordningen intaget omvandlingsförbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen.
9. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att vidta sådana smärre förändringar av beslutet som kan visa sig vara erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 6, 8 och 9.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av fusionsplan

Styrelserna i Bolaget och Sveafastigheter har antagit en gemensam fusionsplan daterad den 18 maj 2026 (”Fusionsplanen”) som enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i Bolaget för att bli gällande. Styrelsen i Bolaget föreslår därför att stämman beslutar att godkänna Fusionsplanen.

Enligt Fusionsplanen ska fusionen ske genom absorption mellan Bolaget och Sveafastigheter i enlighet med 23 kap. 1 § aktiebolagslagen, med Sveafastigheter som övertagande bolag och Bolaget som överlåtande bolag (”Fusionen”). Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 20 maj 2026 och registreringen offentliggjordes i Post- och Inrikes Tidningar den 22 maj 2026.

Fusionens genomförande förutsätter bland annat att Fusionsplanen godkänns på bolagsstämma i Bolaget samt i Sveafastigheter, att nödvändiga konkurrenstillstånd erhålls och att övriga villkor i Fusionsplanen uppfylls. Som fusionsvederlag kommer aktieägarna i Bolaget att erhålla aktier i Sveafastigheter i förhållande till deras befintliga aktieinnehav i Bolaget, där tjugotvå (22) aktier av serie B i Bolaget berättigar innehavare att erhålla nio (9) nya aktier av serie B i Sveafastigheter och tjugotvå (22) aktier av serie A i Bolaget berättigar innehavare att erhålla nio (9) nya aktier av serie A i Sveafastigheter.

Under förutsättning att villkoren för Fusionen uppfylls kommer Bolaget att upplösas utan likvidation och dess tillgångar och skulder att övertas av Sveafastigheter i samband med att Bolagsverket registrerar Fusionen, vilket beräknas ske i september 2026. Redovisning av fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av Fusionen.

Styrelsen anser att fusionsvederlaget är skäligt från ett finansiellt perspektiv för Bolagets aktieägare, vilket stöds av ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från Deloitte AB, och rekommenderar aktieägarna att rösta för genomförandet av Fusionen.

Beslut enligt denna punkt 8 är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 6, 7 och 9.

Punkt 9 – Beslut om villkorad extra vinstutdelning

För att möjliggöra den överenskomna utbytesrelationen i Fusionen i enlighet med beslutsförslaget i punkten 8 föreslår styrelsen att stämman beslutar om en villkorad extra vinstutdelning om 1,40 kronor per aktie till Bolagets aktieägare. Vinstutdelningen är villkorad av (1) att bolagsstämman i Bolaget godkänner emissionen enligt punkt 7, (2) att bolagsstämmorna i Bolaget och Sveafastigheter godkänner Fusionen (och de tillhörande villkorade besluten), (3) att Konkurrensverket godkänner Fusionen (inklusive Portföljförvärvet), samt (4) att Bolagsverket (eller, om tillämpligt, domstol) ger Bolaget och Sveafastigheter tillstånd att verkställa Fusionen. Vinstutdelningen är också villkorad av att villkoren för utdelningen är uppfyllda före den 1 december 2026. Om villkoren för vinstutdelningen inte uppfylls före den 1 december 2026 så förfaller vinstutdelningsbeslutet utan att vinstutdelning genomförs.

Förslaget innebär en total vinstutdelning om 210 409 991,40 kronor (med beaktande av det antal aktier som innehas av Bolaget).

Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdag för den villkorade extra vinstutdelningen.

Beslut enligt denna punkt 9 är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 6, 7 och 8.

Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 6–8 ovan erfordras att besluten biträds av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten 9 erfordras enkel majoritet. Majoritetskravet under punkten 8 gäller inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

Enligt aktiebolagslagen och Takeover-reglerna för reglerade marknader utgivna av Aktiemarknadens Självregleringskommitté (ASK) ska, vid beslut enligt punkt 8, aktier som innehas av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, org.nr 556981-7660, eller dess dotterbolag inte beaktas vid omröstningen.

Upplysningar på den extra bolagsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar
Handlingar, inklusive en avskrift av Bolagets bolagsordning och relevanta handlingar enligt aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Hyllie Vattenparksgata 11A, 215 32 Malmö samt på Bolagets webbplats, klarabo.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid den extra bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf .

__________________

Malmö i maj 2026

KlaraBo Sverige AB

Styrelsen

Om KlaraBo
Vi skapar värde genom att förvärva, utveckla, förädla och förvalta bostäder med långsiktighet i fokus. Sedan starten 2017 har vi vuxit över hela Sverige och fortsätter att växa där människor vill bo och arbeta. Genom att ta hand om och rusta upp befintliga hus, bygga nytt när förutsättningarna är rätt och förvalta fastigheterna i egen regi skapar vi värde för våra hyresgäster, våra investerare och de orter där vi verkar. KlaraBo är noterat på Nasdaq Stockholm och handlas under KLARA B.

För mer information:
Andreas Morfiadakis, vd KlaraBo
[email protected]
+46 76 133 16 61