Kallelse till årsstämma i KlaraBo Sverige AB
Aktieägarna i KlaraBo Sverige AB, org.nr 559029-2727, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma tisdagen den 3 maj 2022. Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset kommer stämman att genomföras via förhandsröstning, så kallad poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor och de regler som trätt i kraft den 1 mars 2022. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därmed inte att genomföras. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 3 maj 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 25 april 2022, och
- dels senast måndagen den 2 maj 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.
Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller mail
Förhandsröstningen, så kallad poströstning, sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till Bolaget per post till adressen KlaraBo Sverige AB, c/o Advokatfirman Lindahl KB, Studentgatan 6, 211 38 Malmö (märk brevet "Årsstämma") eller per e-post till adressen [email protected]. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.klarabo.se, eller tillhandahållas på begäran. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 2 maj 2022. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 27 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska även bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.klarabo.se.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 131 827 883 aktier, varav 16 815 000 aktier av serie A och 115 012 883 aktier av serie B. Det totala antalet röster uppgår till 283 162 883, varav 168 150 000 röster hänför sig till aktier av serie A och 115 012 883 röster hänför sig till aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2021;
- disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
- ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
- Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
- Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
- Godkännande av ersättningsrapport
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Valberedningen har lämnat förslag till beslut under punkterna 1 och 8-10. Enligt de principer om utseende av valberedningen som beslutades av årsstämma 2021 har valberedningen bestått av (i) Roland Schylit, utsedd av Anders Pettersson med bolag, (ii) Kent Söderström, utsedd av Investment AB Spiltan med bolag, och (iii) Mats Johansson, utsedd på eget mandat. Ordförande i valberedningen har varit Roland Schylit. Mats Johansson har inte deltagit i valberedningens beredning och beslut rörande honom själv.
Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Lennart Sten väljs till ordförande vid årsstämman, eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.
Punkt 2 - Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster.
Punkt 4 - Val av en eller två protokolljusterare
Styrelsen föreslår Gustav Adielsson, Aktiebolaget Medulla, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 7 b) - Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2021, och att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.
Punkt 8 - Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till åtta. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.
Punkt 9 - Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 400 000 (400 000) kronor till styrelseordförande och med 200 000 (200 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget. Till revisionsutskottets ledamöter föreslås ett arvode om 75 000 kr (75 000) vardera. Till ersättningsutskottets ledamöter föreslås ett arvode om 40 000 (40 000) kr vardera. Styrelseordförandes styrelsearvode inkluderar arvode för utskottsarbete. Styrelseordförande ska således inte erhålla ytterligare arvode för det fall denne är ledamot i ett utskott.
Föreslås att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10 - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Lennart Sten, Anders Pettersson, Lulu Gylleneiden, Mats Johansson, Joacim Sjöberg, Sophia Mattsson-Linnala, Per Håkan Börjesson samt Håkan Sandberg. Förslag föreligger att Lennart Sten omväljs till styrelseordförande.
Samtliga föreslagna styrelseledamöter presenteras närmare på Bolagets webbplats, www.klarabo.se.
Valberedningen föreslår, i överenstämmelse med revisionsutskottets rekommendation, omval av nuvarande revisor, registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Mats Åkerlund kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB utses till revisor.
Punkt 11 - Godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.
Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 20 procent per tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigande, genom emission av stamaktier av serie B, eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller i övrigt förenas med villkor enligt aktiebolagslagen. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget i samband med förvärv, direkt eller indirekt, av fastigheter eller fastighetsägande bolag snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt kunna erlägga betalning vid sådana förvärv med Bolagets aktier, eller i övrigt för att kapitalisera Bolaget på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.
Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 13 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman 2022 beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget enligt följande:
- Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolaget efter varje förvärv innehar högst tio procent av samtliga aktier i Bolaget.
- Förvärv får ske genom handel på Nasdaq Stockholm.
- Förvärv på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
- Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier i Bolaget enligt följande:
- Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar.
- Överlåtelse av aktier får ske genom handel på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
- Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser på annat sätt ska priset bestämmas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, med förbehåll för marknadsmässig rabatt i förekommande fall.
- Ersättning för överlåtna aktier ska betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
Bemyndigandet att förvärva och överlåta egna aktier syftar dels till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur, dels till att möjliggöra för Bolaget att finansiera förvärv med egna aktier. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att överlåtelse över Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kan ske på ett mer tids- och kostnadseffektivt sätt än överlåtelse med företrädesrätt för aktieägarna. Om Bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med förvärv kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Begäran om upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman per post till adressen KlaraBo Sverige AB, c/o Advokatfirman Lindahl KB, Studentgatan 6, 211 38 Malmö eller per e-post till adressen [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.klarabo.se och på Bolagets kontor med adress Hyllie Stationstorg 2, 215 32 Malmö senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, förekommande motiverade yttranden samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Hyllie Stationstorg 2, 215 32 Malmö samt på Bolagets webbplats, www.klarabo.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna framläggs på stämman genom att de hålls tillgängliga på ovan angivna platser samt att de skickas till de aktieägare som begär det.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________
Malmö i mars 2022
KlaraBo Sverige AB
Styrelsen
För mer information:
Andreas Morfiadakis, VD KlaraBo
[email protected]
+46 76 133 16 61
Om KlaraBo
KlaraBo är ett fastighetsbolag som förvärvar, uppför, äger och förvaltar attraktiva bostäder. Företaget grundades 2017 och agerar över hela landet. Strategin är att i regioner med befolkningstillväxt och stark arbetsmarknad förvärva befintliga bostadsfastigheter liksom mark för nyproduktion. Våra nyproducerade bostäder är egenutvecklade och ytsmarta, vilket bidrar till rimliga hyror. Såväl lägenheter som husens gestaltning utformas efter lokala behov i samarbete med kommunen. Nyproduktionen håller hög hållbarhetsstandard, eftersom byggnation sker främst i trä. KlaraBo är en långsiktig fastighetsägare. KlaraBo är noterat på Nasdaq Stockholm och handlas under symbolen KLARA B.
Om KlaraBo
KlaraBo är ett fastighetsbolag som förvärvar, uppför, äger och förvaltar attraktiva bostäder. Företaget grundades 2017 och agerar över hela landet.