Kallelse till årsstämma i KlaraBo Sverige AB

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 april 2025,

- dels senast den 23 april 2025 anmäla sitt deltagande till Bolaget, under adressen KlaraBo Sverige AB, Hyllie Vattenparksgata 11A, 215 32 Malmö med angivande av "Årsstämma", eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 23 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i kopia samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.klarabo.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 157 885 751 aktier, varav 16 300 000 aktier av serie A och 141 585 751 aktier av serie B. Det totala antalet röster uppgår till 304 585 751, varav 163 000 000 röster hänför sig till aktier av serie A och 141 585 751 röster hänför sig till aktier av serie B. Bolaget innehar 4 268 739 egna aktier av serie B.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b) disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
11. Godkännande av ersättningsrapport
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningen har lämnat förslag till beslut under punkterna 1 och 8-10. Enligt de principer om utseende av valberedningen som beslutades av årsstämma 2021 har valberedningen bestått av (i) Roland Schylit, utsedd av Anders Pettersson med bolag, (ii) Kent Söderström, utsedd av Investment AB Spiltan med bolag, och (iii) Magnus Tyreman, utsedd av Lennart Sten med bolag. Ordförande i valberedningen har varit Roland Schylit.

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Lennart Sten väljs till ordförande vid årsstämman, eller, vid hans förhinder, den person som valberedningen anvisar.

Punkt 7 b) - Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2024, och att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 8 - Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sju. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 440 000 (440 000) kronor till styrelseordförande och med 220 000 (220 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget. Till revisionsutskottets ordförande föreslås ett arvode om 100 000 (100 000) kronor och till dess övriga ledamöter föreslås ett arvode om 80 000 (80 000) kronor vardera. Till ersättningsutskottets ledamöter föreslås ett arvode om 45 000 (45 000) kronor vardera. Styrelseordförandes styrelsearvode inkluderar arvode för utskottsarbete. Styrelseordförande ska således inte erhålla ytterligare arvode för det fall denne är ledamot i ett utskott.

Föreslås att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Lennart Sten, Anders Pettersson, Joacim Sjöberg, Sophia Mattsson-Linnala och Per Håkan Börjesson samt nyval av Karin Gunnarsson och Ralph Mühlrad. Föreslås att Lennart Sten omväljs till styrelseordförande. Mats Johansson har avböjt omval.

Karin Gunnarsson

Födelseår: 1962

Utbildning: Civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm.

Övrig erfarenhet: Tidigare CFO på HEXPOL AB samt styrelseledamot i Concentric AB.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Ependion AB, Bulten AB, Cibes Holding AB samt Athanase Innovation AB.

Innehav i bolaget: -

Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget.

Ralph Mühlrad

Födelseår: 1960

Utbildning: Ekonomistudier vid Stockholms universitet.

Övrig erfarenhet: Tidigare styrelseledamot i Midsona AB, VD för den nordiska delen av den amerikanska sport- och konfektionsgruppen Champion, samt styrelseledamot i Champion Europe S.P.A.

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Habima AB och i Mühlrad-Invest AB samt styrelseledamot i New Wave Group AB, Aktiebolaget Kontaktpressning och Stureplans Affärsresebyrå AB.

Innehav i bolaget (tillsammans med närstående): 1 285 000 A-aktier och 9 260 300 B-aktier.

Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Beroende i förhållande till större aktieägare i Bolaget.

Övriga föreslagna styrelseledamöter presenteras närmare på Bolagets webbplats, www.klarabo.se.

Valberedningen föreslår, i överenstämmelse med revisionsutskottets rekommendation, omval av nuvarande revisor, registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Mats Åkerlund kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB utses till revisor.

Punkt 11 - Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 20 procent per tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigande, genom emission av stamaktier av serie B, eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller i övrigt förenas med villkor enligt aktiebolagslagen. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget i samband med förvärv, direkt eller indirekt, av fastigheter eller fastighetsägande bolag snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt kunna erlägga betalning vid sådana förvärv med Bolagets aktier, eller i övrigt för att kapitalisera Bolaget på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.

Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolaget efter varje förvärv innehar högst tio procent av samtliga aktier i Bolaget.
2. Förvärv får ske genom handel på Nasdaq Stockholm.
3. Förvärv på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier i Bolaget enligt följande:

1. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar.
2. Överlåtelse av aktier får ske genom handel på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser på annat sätt ska priset bestämmas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, med förbehåll för marknadsmässig rabatt i förekommande fall.
4. Ersättning för överlåtna aktier ska betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Bemyndigandet att förvärva och överlåta egna aktier syftar dels till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur, dels till att möjliggöra för Bolaget att finansiera förvärv med egna aktier. Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att sådan överlåtelse kan ske på ett mer tids- och kostnadseffektivt sätt än överlåtelse med företrädesrätt för aktieägarna. Om Bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med förvärv kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, fullständiga förslag till beslut, förekommande motiverade yttranden samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Hyllie Vattenparksgata 11A, 215 32 Malmö samt på Bolagets webbplats, www.klarabo.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Malmö i mars 2025

KlaraBo Sverige AB

Styrelsen