Uttalande från styrelsen i Infrea med anledning av fusionen med Netel

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, DISTRIBUERAS TILL ELLER INOM AUSTRALIEN, BELARUS, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, STORBRITANNIEN, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen för Infrea AB ("Infrea") rekommenderar aktieägarna i Infrea att rösta för genomförandet av den fusion mellan Infrea och Netel Holding AB (publ) ("Netel") som offentliggjordes genom pressmeddelande i dag den 15 juni 2026 ("Fusionen"). Styrelsen bedömer att Fusionen kommer att vara värdeskapande för aktieägare och andra intressenter genom att skapa en verksamhet med väsentligt ökad storlek, diversifiering och stabilitet, stärkt kunderbjudande, betydande synergier samt en balanserad kapitalstruktur som stödjer fortsatt lönsam tillväxt.

Bakgrund

Styrelserna för Infrea och Netel (gemensamt "Bolagen") har i dag, den 15 juni 2026, antagit en gemensam fusionsplan ("Fusionsplanen"), enligt vilken Netel och Infrea enats om att genom Fusionen slå samman sina verksamheter. Fusionen kommer att genomföras genom att Netel absorberar Infrea, varigenom Infreas aktieägare kommer att erhålla nya aktier i Netel. Det sammanslagna bolag som blir resultatet av Fusionen benämns hädanefter det "Sammanslagna Bolaget". Fusionsplanen finns tillgänglig på Bolagens respektive webbplatser.

Marknaden för underhåll och utbyggnad av infrastruktur fortsätter att växa och visar på ökande behov och investeringar vilket gör den långsiktigt attraktiv. Underhållsskuld, nya behov inom exempelvis kraft och det ändrade säkerhetsläget är några av de drivande faktorerna. Det finns fortsatt ett stort antal aktörer med djup lokal förankring och specialiserad kompetens. De har dock i flera fall begränsad geografisk räckvidd och otillräcklig omfattning för att möta kundernas växande krav på nationell täckning och integrerade tjänsteerbjudanden. Detta tillsammans med ökade krav på driftsäkerhet, regulatorisk efterlevnad och ett växande behov av leverantörer med förmåga att hantera helhetsåtaganden i samhällskritiska miljöer medför en ökad grad av konsolidering.

Fusionen stärker förmågan att driva komplexa projekt över flera geografier vilket ger möjlighet till utökade och förbättrade kundsamarbeten. Det Sammanslagna Bolaget kan attrahera kompetens för att leda utvecklingen inom sektorn och får samtidigt en bredd på projekt och orderbok som minskar den totala riskexponeringen. Fusionen skapar en ledande nordeuropeisk plattform för infrastrukturtjänster med total omsättning pro forma 2025 om cirka 5 miljarder SEK.

Infreas aktieägare kommer som fusionsvederlag att erhålla nya aktier i Netel (dvs. nya aktier i Netel kommer att emitteras till Infreas aktieägare i förhållande till deras befintliga aktieinnehav i Infrea). Fyra (4) aktier i Infrea berättigar innehavaren att erhålla sjutton (17) nya aktier i Netel ("Fusionsvederlaget"). Aktieägarna i Infrea kommer sålunda totalt att inneha högst 58 procent av aktierna och rösterna i det Sammanslagna Bolaget.¹

Baserat på stängningskursen om cirka 3,47 SEK för Netels aktie på Nasdaq Stockholm den 12 juni 2026, justerat till det teoretiska priset efter Nyemissionerna (såsom definierat nedan) (beräknat under antagande om full teckning i Övertilldelningsemissionen, såsom definierat nedan) (det så kallade TERP, "Theoretical Ex-Rights Price") om cirka 3,49 SEK, representerar Fusionsvederlaget (i) en avvikelse om cirka 0 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om cirka 14,80 SEK för Infreas aktie på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna fram till och med offentliggörandet av Fusionen (ii) en premie om cirka 12 procent jämfört med stängningskursen om cirka 13,20 SEK för Infreas aktie på Nasdaq Stockholm den 12 juni 2026, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Fusionen, och (iii) en rabatt om cirka 8 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om cirka 16,11 SEK för Infreas aktie på Nasdaq Stockholm under de 90 senaste handelsdagarna fram till och med offentliggörandet av Fusionen. Fusionsvederlaget, justerat för Nyemissionerna (beräknat under antagande om full teckning i Övertilldelningsemissionen), värderar Infrea till cirka 417 MSEK.²

Fusionens genomförande är villkorat av, bland annat, godkännande av aktieägarna i Netel respektive Infrea vid Netels respektive Infreas extra bolagsstämmor, vilka i nuläget beräknas äga rum i augusti 2026, samt Företrädesemissionen (såsom definierad nedan) i Netel om cirka 127 MSEK. Aktieägare i Infrea representerande cirka 43 procent av de utestående aktierna och rösterna i Infrea har åtagit sig att rösta för att godkänna Fusionsplanen vid extra bolagsstämma i Infrea. Bland de aktieägare som åtagit sig att rösta för Fusionen återfinns Byggmästare Anders J Ahlström Invest AB (representerad i Infrea genom styrelseordförande Tomas Bergström) och styrelseledamöterna Erik Lindeblad och Pontus Lindwall.³

Det Sammanslagna Bolaget har i samband med Fusionen säkerställt en ny finansiering från befintliga kreditgivare.

Detta uttalande lämnas av styrelsen för Infrea ("Styrelsen") i enlighet med avsnitt II.19 i Aktiemarknadens självregleringskommittés Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM.

Med anledning av Byggmästare Anders J Ahlström Invest AB:s respektive Actorius AB:s åtagande att teckna aktier i Företrädesemissionen (se avsnitt Styrelsens rekommendation nedan) har Infreas styrelseledamöter Tomas Bergström (i egenskap av styrelseledamot och VD i Byggmästare Anders J Ahlström Invest AB) och Pontus Lindwall (i egenskap av ägare, styrelseledamot och VD i Actorius AB) en intressekonflikt i förhållande till Styrelsens handläggning av Fusionen enligt avsnitt II.18 i Aktiemarknadens självregleringskommittés Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM och har inte deltagit i Styrelsens handläggning av Fusionen.

Styrelsen har anlitat DNB Carnegie Investment Bank som finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt som legal rådgivare i samband med Fusionen.

Styrelsens rekommendation

Styrelsens uppfattning om Fusionen är baserad på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Fusionen. Dessa faktorer omfattar bland annat Fusionens strategiska fördelar, rådande marknadssituation, framtida möjligheter och risker samt Infreas finansiella ställning.

Fusionen ger en väsentligt större och mer motståndskraftig verksamhet vars intjäning förväntas bli mer stabil tack vare en ökad diversifiering över fler projekt och avtalsformer med reducerad koncentrationsrisk till följd. En hög andel återkommande intäkter, understödda av långsiktiga ramavtal med ledande kommunala aktörer, myndigheter, energibolag och telekomoperatörer, ger därtill god visibilitet.

Infra, Kraft, Telekom och Beläggning bildar fyra kompletterande affärsområden. Inom exempelvis Kraft och Telekom finns betydande utrymme för kompletterande mark- och anläggningsarbeten, där det Sammanslagna Bolaget kan ta mer av ett helhetsansvar med ökad försäljningspotential. De två bolagen kompletterar varandra väl även geografiskt i Sverige, vilket öppnar möjligheter att snabbare etablera respektive bolags affärsområden i regioner där den andra parten idag har en starkare närvaro. En ökad storlek och marknadsnärvaro förbättrar förmågan att vinna större och mer komplexa uppdrag från kunderna, samtidigt som kapaciteten för fler mindre uppdrag stärks.

Styrelsen bedömer att Fusionen kommer att kunna generera kostnadssynergier om cirka 50 MSEK som kommer att realiseras inom 12-24 månader genom besparingar inom gemensamma koncernfunktioner och överlappande funktioner, skapande av större enheter, inom inköp och genom eliminering av överlappande kostnader kopplade till att verka som två separata noterade bolag. Därtill bör gemensamma framtida finansieringskostnader vara lägre jämfört med de två bolagens framtida finansieringskostnader var för sig. Över tid förväntas även betydande intäktssynergier kunna realiseras baserat på bolagens starka komplementaritet i erbjudande och täckta geografier samt att den ökade storleken ger mer kapacitet att driva förändring och utveckling.

Vid sin utvärdering av Fusionen har Styrelsen även beaktat att Netel, före Fusionens genomförande, avser att besluta om att genomföra en företrädesemission om cirka 127 MSEK med företrädesrätt för Netels befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen") under förutsättning av godkännande vid den extra bolagstämma som ska besluta om Fusionen. Vidare avser styrelsen för Netel att föreslå att den extra bolagsstämman beslutar om en övertilldelningsemission om upp till 75 MSEK i syfte att tillgodose en eventuell överteckning i Företrädesemissionen ("Övertilldelningsemissionen") (Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen benämns nedan gemensamt "Nyemissionerna"). Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom teckningsåtaganden, vilka sammantaget uppgår till cirka 127 MSEK varav 78 procent (99 MSEK) från befintliga ägare och 22 procent (28 MSEK) från nya investerare. I samband med Fusionen utökar Etemad Group AB sitt ägande väsentligt med avsikt att vara en ledande, aktiv och långsiktig ägare i det Sammanslagna Bolaget med stöd av övriga större ägare. Infreas välkapitaliserade balansräkning samt de avsedda Nyemissionerna i Netel bidrar till att ge det Sammanslagna Bolaget en balanserad kapitalstruktur. Sammanslagna kassaflöden förväntas reducera nettoskulden ytterligare över en tid. Fusionen skapar därmed goda förutsättningar för konkurrenskraftig extern finansiering och ökar det Sammanslagna Bolagets finansiella handlingsutrymme samtidigt som en rimlig skuldsättningsnivå bidrar till kapitaleffektivitet för det Sammanslagna Bolagets aktieägare.

Med de kompletterande affärsområdena med erfarna ledningar inom respektive område möjliggörs en tydlig struktur redan från start. Genom Fusionen förenas två professionella och kompetenta organisationer under ett gemensamt ledarskap med relevant erfarenhet av förändringsarbete och kapacitet att över tid realisera de strategiska fördelarna och synergierna som beskrivits. Den ökade storleken och styrkan gör även att det Sammanslagna Bolaget ytterligare stärker sin möjlighet att bli en än mer attraktiv arbetsgivare.

Styrelsen noterar att Fusionsvederlaget motsvarar en premie om cirka 12 procent jämfört med stängningskursen för Infreas aktie den 12 juni 2026, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Fusionen.

Styrelsen anser sammanfattningsvis att Fusionen är till fördel för Infrea och dess aktieägare. Styrelsen anser vidare att Fusionsvederlaget är skäligt för Infreas aktieägare från en finansiell synvinkel. Denna bedömning stöds av värderingar och bedömningar genomförda av Infreas rådgivare och som stödjer de marknads- och relativvärderingar som ligger till grund för Styrelsens bedömning. Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen aktieägarna i Infrea att rösta för Fusionen vid den kommande extra bolagsstämman.

Effekter på Infrea och dess anställda

Större ägare i det Sammanslagna Bolaget har uttryckt stöd för att vid en extra bolagsstämma i det Sammanslagna Bolaget lägga fram förslag om att styrelsen i det Sammanslagna Bolaget ska bestå av sex personer, varav tre från den tidigare Netel-styrelsen och tre från den tidigare Infrea-styrelsen. Som styrelseordförande i det Sammanslagna Bolaget kommer Alireza Etemad att föreslås, nuvarande styrelseordförande i Netel, och som vice styrelseordförande i det Sammanslagna Bolaget kommer Tomas Bergström att föreslås, nuvarande styrelseordförande i Infrea.

Fusionen kommer medföra få förändringar för den operativa verksamheten och de anställda i det Sammanslagna Bolaget i samband med Fusionens genomförande. Det Sammanslagna Bolaget kommer efter Fusionen att genomföra en grundlig översyn för att dra nytta av de synergier och stordriftsfördelar som Fusionen förväntas medföra. Förändringar till följd av Fusionen vad gäller anställningar och verksamhet på de platser där Infrea och Netel för närvarande bedriver verksamhet kommer att granskas närmare. De åtgärder som ska genomföras i samband med Fusionen kommer att fastställas efter en grundlig översyn av båda verksamheterna under perioden efter Fusionens genomförande. Det finns för närvarande inga beslut om några väsentliga förändringar för Infreas eller Netels anställda eller för den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkoren och de platser där Bolagen bedriver verksamhet.

Tillämplig lag och tvister

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvister som rör eller uppkommer i samband med detta uttalande ska avgöras exklusivt av svensk domstol.

Stockholm, 15 juni 2026

Infrea AB

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Martin Reinholdsson, VD och koncernchef, +46 (0) 8 401 01 80, [email protected]

Erik Lindeblad, Styrelseledamot, [email protected]

Denna information lämnades för offentliggörande i enlighet med Takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM den 15 juni 2026 klockan 08.10 CEST.

Viktig information

I informationen nedan avser "detta pressmeddelande", dess innehåll eller del därav, muntliga presentationer, frågestunder och skriftligt eller muntligt material som diskuteras eller distribueras i anslutning därtill.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Hongkongs särskilda administrativa region i Folkrepubliken Kina, Japan, Schweiz och Sydafrika, eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd, helt eller delvis, skulle vara föremål för rättsliga restriktioner eller skulle kräva ytterligare informationsdokument, registrering eller andra åtgärder utöver vad som krävs enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte vidarebefordras eller reproduceras på ett sätt som strider mot sådana restriktioner eller som skulle medföra sådana krav. Överträdelse av dessa instruktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepappersrättslig lagstiftning.

Detta pressmeddelande utgör inte ett fusionsdokument i den mening som avses i artikel 1.4 g och artikel 1.5 f eller ett fusionsprospekt i den mening som avses i artikel 14a i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad och om upphävande av direktiv 2003/71/EG ("Prospektförordningen"), ett prospekt enligt Prospektförordningen eller ett prospekt enligt någon annan prospektreglering (inklusive, utan begränsning, den schweiziska lagen om finansiella tjänster) eller ett erbjudandedokument i den mening som avses i takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM utfärdade av Aktiemarknadens Självregleringskommitté. Detta pressmeddelande utgör inte heller en kallelse till bolagsstämma.

Detta pressmeddelande ska inte utgöra ett erbjudande att sälja, eller en anfordran eller inbjudan om att lämna ett erbjudande att köpa, förvärva eller teckna sig för, värdepapper eller en uppmuntran att fatta ett investeringsbeslut, och det kommer inte att ske någon försäljning av värdepapper i jurisdiktioner där ett sådant erbjudande, anfordran eller försäljning skulle vara otillåten utan registrering eller kvalifikation enligt sådan jurisdiktions värdepappersrättsliga lagar. Beslut avseende den föreslagna aktiebolagsrättsliga fusionen mellan Netel och Infrea i enlighet med aktiebolagslagen ska uteslutande fattas på grundval av information som anges i de faktiska kallelserna till Netels och Infreas bolagsstämmor, såsom tillämpligt, och fusionsprospektet avseende Fusionen samt på självständiga analyser av informationen däri. Ni bör läsa fusionsprospektet, vilket kommer att vara tillgängligt innan den bolagsstämma vid vilken de frågor som anges häri ska prövas, för att få mer fullständig information om Fusionen, och göra en självständig analys av informationen däri inför ett investeringsbeslut.

Inga aktier i Netel, Infrea eller det Sammanslagna Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt den amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller tillämplig värdepappersrättslig lagstiftning i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA. Varken U.S. Securities and Exchange Commission eller någon motsvarande statlig myndighet har godkänt aktier i Netel, Infrea eller det Sammanslagna Bolaget eller bedömt huruvida detta dokument är korrekt eller fullständigt. Varje påstående om motsatsen utgör brott i USA. Aktier i det Sammanslagna Bolaget får inte erbjudas, säljas eller levereras i USA annat än i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act eller genom en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Aktier i det Sammanslagna Bolaget är inte och får inte erbjudas offentligt, direkt eller indirekt, i Schweiz i den mening som avses i den schweiziska lagen om finansiella tjänster, och ingen ansökan har gjorts eller kommer att göras om att ta upp aktierna i det Sammanslagna Bolaget till handel på någon handelsplats (börs eller multilateral handelsplattform) i Schweiz.

Fusionen avser värdepapper i ett utländskt bolag. Fusionen omfattas av informationskrav i ett utländskt land som skiljer sig från de som gäller i USA. Eventuella finansiella rapporter som ingår i dokumentet har upprättats i enlighet med utländska redovisningsstandarder som kanske inte är jämförbara med finansiella rapporter från amerikanska bolag.

Det kan vara svårt för dig att göra dina rättigheter och eventuella anspråk som uppstår enligt federala värdepapperslagar gällande, eftersom Netel är beläget i ett utländskt land och vissa eller alla dess befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i ett utländskt land. Du kanske inte kan stämma ett utländskt bolag eller dess ledande befattningshavare eller styrelseledamöter vid en utländsk domstol för överträdelser av amerikanska värdepapperslagar. Det kan vara svårt att tvinga ett utländskt bolag och dess dotterbolag att underkasta sig en amerikansk domstols dom.

Infreas aktieägare som är bosatta i USA kommer inte att vara berättigade att erhålla aktier som vederlag vid Fusionen. För aktieägare som är bosatta i USA, samt för aktieägare i vissa andra utländska jurisdiktioner till vilka Netel inte kan leverera aktier i Netel som vederlag vid Fusionen enligt villkoren för Fusionen, till exempel på grund av att aktieägaren inte kan uppvisa den kvalificerade investerarstatus som krävs enligt lokala värdepappersregler, kommer ett finansiellt institut, som Netel och Infrea utser, samla alla sådana aktier i Netel , sälja dem på Nasdaq Stockholm och fördela försäljningslikviden (efter avdrag för tillämpliga kostnader) till dem som har rätt till den. Detta gäller inte i jurisdiktioner där sammanlagt mer än 3 procent av aktierna i Infrea är belägna.

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur associerad med kända och okända risker, osäkerhetsmoment, antaganden och andra faktorer, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden, oavsett om de är inom eller utom respektive bolags eller det Sammanslagna Bolagets kontroll. Sådana faktorer kan medföra att de faktiska resultaten, prestationen och den faktiska utvecklingen kan komma att väsentligt avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Trots att respektive bolagsledning anser att deras förväntningar som anges i den framåtriktade informationen är rimliga baserat på sådan information som är tillgänglig för dem, ges inte någon garanti för att sådan framåtriktad information kommer att visa sig vara korrekt. Otillbörlig vikt ska inte fästas vid framåtriktad information. Den framåtriktade informationen gäller endast per dagen för detta pressmeddelande och varken Netel eller Infrea åtar sig någon skyldighet att uppdatera den framåtriktade informationen. Netels och Infreas tidigare resultat lämnar inte någon garanti för, och utgör inte någon förutsägelse om, det Sammanslagna Bolagets framtida resultat. Netel, Infrea och deras respektive dotterbolag, ledande befattningshavare, anställda och ombud åtar sig vidare inte någon skyldighet att granska, uppdatera eller bekräfta förväntningar eller uppskattningar, eller revidera framåtriktad information för att reflektera händelser som inträffar, eller omständigheter som uppkommer, i förhållande till innehållet i pressmeddelandet. Det är vidare inte säkert att Fusionen kommer att genomföras på det sätt och inom den tidsram som beskrivs i detta pressmeddelande eller överhuvudtaget.

1. Om Övertilldelningsemissionen (så som definierad nedan) tecknas fullt ut skulle därmed det totala antalet aktier i Netel, efter det att Fusionen registrerats hos Bolagsverket, uppgå till 225 910 027 aktier, och aktieägarna i Infrea skulle således totalt inneha högst 53 procent av aktierna och rösterna i det Sammanslagna Bolaget.

2. Baserat på den ojusterade stängningskursen om cirka 3,47 SEK för Netels aktie på Nasdaq Stockholm den 12 juni 2026, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Fusionen, representerar fusionsvederlaget (i) en avvikelse om cirka 0 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om cirka 14,80 för Infreas aktie på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna fram till och med offentliggörande av Fusionen (ii) en premie om cirka 12 procent jämfört med stängningskursen om cirka 13,20 SEK för Infreas aktie på Nasdaq Stockholm den 12 juni 2026, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Fusionen, och (iii) en rabatt om cirka 8 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om cirka 16,11 SEK för Infreas aktie på Nasdaq Stockholm under de 90 senaste handelsdagarna fram till och med offentliggörandet av Fusionen.

3. Omfattande aktier som innehas direkt och indirekt.