Netel och Infrea skapar ledande nordeuropeisk plattform för infrastrukturtjänster

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, DISTRIBUERAS TILL ELLER INOM AUSTRALIEN, BELARUS, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, STORBRITANNIEN, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelserna för Netel Holding AB (publ) ("Netel") och Infrea AB ("Infrea") meddelar idag gemensamt att styrelserna för Netel och Infrea avser genomföra ett samgående mellan bolagen genom en fusion i enlighet med aktiebolagslagen ("Fusionen"). Fusionen kommer att skapa en ledande nordeuropeisk plattform för infrastrukturtjänster med en total omsättning om cirka 5 miljarder SEK och kommer även generera betydande synergier och strategiska fördelar då bolagen kompletterar varandra avseende tjänsteutbud och kundexponering samt verkar på delvis skilda geografiska marknader. Martin Reinholdsson, VD för Infrea, avses bli VD för det sammanslagna bolaget och Alireza Etemad, ordförande för Netel, avses bli styrelseordförande. Fusionen kommer att genomföras genom att Netel absorberar Infrea. Infreas aktieägare kommer att erhålla sjutton (17) nya aktier i Netel för varje fyra (4) aktier som innehas i Infrea. Före Fusionen avser styrelsen för Netel besluta om en fullt säkerställd företrädesemission om cirka 127 MSEK ("Företrädesemissionen") samt föreslå en övertilldelningsemission om upp till 75 MSEK ("Övertilldelningsemissionen", tillsammans "Nyemissionerna"), vilket bidrar till en balanserad sammanslagen kapitalstruktur.

Kombination av två starkt kompletterande verksamheter

Samgåendet skapar en verksamhet med mer stabil och förutsägbar intjäning tack vare den väsentligt ökade storleken och diversifieringen. Bolagens sammantagna geografiska bredd och kompletterande kompetenser inom Infra, Kraft, Telekom och Beläggning ger kommande möjligheter att ta ett helhetsansvar för projekt och kunder samt en ökad förmåga att genomföra större och mer komplexa uppdrag samtidigt som kapaciteten för fler mindre uppdrag stärks, vilket sammantaget ökar försäljningspotentialen.

Fusionen förväntas generera kostnadssynergier uppgående till cirka 50 MSEK årligen genom besparingar inom gemensamma koncernfunktioner och överlappande funktioner, skapande av större enheter, inom inköp och genom eliminering av överlappande kostnader kopplade till att verka som två separata noterade bolag. Över tid förväntas även betydande intäktssynergier kunna realiseras till följd av bolagens kompletterande tjänster och geografiska närvaro samt ökad skala som möjliggör strategiska initiativ.

Sammanfattning av Fusionen

• Den 15 juni 2026 antog styrelsen för Netel och styrelsen för Infrea en gemensam fusionsplan ("Fusionsplanen"), enligt vilken Netel och Infrea kommit överens om att genom Fusionen slå samman sina verksamheter. Det sammanslagna bolaget som blir resultatet av Fusionen refereras hädanefter till som det "Sammanslagna Bolaget".
• Som fusionsvederlag kommer Infreas aktieägare att erhålla sjutton (17) aktier i Netel för varje fyra (4) aktier som innehas i Infrea. Under förutsättning att antalet utestående aktier i Netel respektive Infrea är oförändrat från dagen för Fusionsplanen till Fusionens genomförande (förutom de aktier i Netel som tillkommer från Företrädesemissionen, kommer 119 585 679 aktier i Netel att emitteras som fusionsvederlag och aktieägarna i Infrea kommer totalt att inneha cirka 58 procent av aktierna och rösterna i det Sammanslagna Bolaget). För information om hur en eventuell full teckning i Övertilldelningsemissionen påverkar ägarförhållandena i det Sammanslagna Bolaget, se avsnittet Fusionen nedan. För mer information om Nyemissionerna, se separat pressmeddelande från Netel per dagens datum.
• Baserat på stängningskursen om cirka 3,47 SEK för Netels aktie på Nasdaq Stockholm den 12 juni 2026, justerat till det teoretiska priset efter Nyemissionerna (beräknat under antagande om full teckning i Övertilldelningsemissionen) (det så kallade TERP, "Theoretical Ex-Rights Price") om cirka 3,49 SEK, representerar fusionsvederlaget (i) en avvikelse om cirka 0 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om cirka 14,80 SEK för Infreas aktie på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna fram till och med offentliggörandet av Fusionen (ii) en premie om cirka 12 procent jämfört med stängningskursen om cirka 13,20 SEK för Infreas aktie på Nasdaq Stockholm den 12 juni 2026, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Fusionen, och (iii) en rabatt om cirka 8 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om cirka 16,11 SEK för Infreas aktie på Nasdaq Stockholm under de 90 senaste handelsdagarna fram till och med offentliggörandet av Fusionen. Fusionsvederlaget, justerat för Nyemissionerna (beräknat under antagande om full teckning i Övertilldelningsemissionen), värderar Infrea till cirka 417 MSEK¹.
• I samband med Fusionens genomförande kommer Martin Reinholdsson att utses till VD för det Sammanslagna Bolaget och Alireza Etemad till styrelseordförande.
• Fusionens genomförande är villkorat av godkännande av aktieägarna i Netel och Infrea respektive extra bolagsstämmor, vilka i nuläget beräknas äga rum i augusti 2026, samt Företrädesemissionen i Netel om cirka 127 MSEK. Övriga villkor framgår nedan under avsnittet Villkor för Fusionen.
• Netels större aktieägare med ägande motsvarande cirka 42 procent och Infreas större aktieägare med ägande motsvarande cirka 43 procent av de utestående aktierna² har åtagit sig att rösta för Fusionen vid respektive extra bolagsstämma.
• Netel och Infrea avser etablera ett nytt namn för det Sammanslagna Bolaget, som ska reflektera att samgåendet skapar en ny aktör med en kombinerad storlek, bredd och kapacitet. Det nya namnet kommer kommuniceras före genomförandet av Fusionen.
• Styrelsen för Netel avser att besluta om att, före Fusionens genomförande, genomföra Företrädesemissionen om cirka 127 MSEK med företrädesrätt för Netels befintliga aktieägare under förutsättning av godkännande vid den extra bolagstämma som ska besluta om Fusionen. Vidare avser styrelsen föreslå att den extra bolagsstämman beslutar om Övertilldelningsemissionen om upp till 75 MSEK i syfte att tillgodose en eventuell överteckning i Företrädesemissionen. Nyemissionerna förväntas, vid full teckning och tilldelning, tillföra Netel cirka 202 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Styrelsen för Netel avser att besluta om Företrädesemissionen och föreslå att den extra bolagsstämman beslutar om Övertilldelningsemissionen i syfte att säkerställa den nya finansieringen, att användas för att refinansiera befintliga lånefaciliteter samt stärka Netels finansiella flexibilitet. Nyemissionerna bidrar även till det Sammanslagna Bolagets finansiella styrka och bidrar positivt till ett balanserat ägarförhållande i det Sammanslagna Bolaget (för mer information om Nyemissionerna, se separat pressmeddelande från Netel per dagens datum).
• I samband med Fusionen utökar Etemad Group AB sitt ägande väsentligt med avsikt att vara en ledande, aktiv och långsiktig ägare i det Sammanslagna Bolaget med stöd av övriga större ägare.
• Det Sammanslagna Bolaget har i samband med Fusionen säkerställt en ny finansiering från befintliga kreditgivare.

Bakgrund till Fusionen

Marknaden för underhåll och utbyggnad av infrastruktur fortsätter att växa och visar på ökande behov och investeringar vilket gör den långsiktigt attraktiv. Underhållsskuld, nya behov inom exempelvis kraft och det ändrade säkerhetsläget är några av de drivande faktorerna. Det finns fortsatt ett stort antal aktörer med djup lokal förankring och specialiserad kompetens. De har dock i flera fall begränsad geografisk räckvidd och otillräcklig omfattning för att möta kundernas växande krav på nationell täckning och integrerade tjänsteerbjudanden. Detta tillsammans med ökade krav på driftsäkerhet, regulatorisk efterlevnad och ett växande behov av leverantörer med förmåga att hantera helhetsåtaganden i samhällskritiska miljöer medför en ökad grad av konsolidering.

Fusionen stärker förmågan att driva komplexa projekt över flera geografier vilket ger möjlighet till utökade och förbättrade kundsamarbeten. Det Sammanslagna Bolaget kan attrahera kompetens för att leda utvecklingen inom sektorn och får samtidigt en bredd på projekt och orderbok som minskar den totala riskexponeringen. Styrelserna, ledningarna och större aktieägare i båda bolagen är övertygade om att ökad storlek och kompletterande fokusområden skapar stabilitet, kraft och utvecklingsförmåga som Netel och Infrea inte kunnat skapa på egen hand.

Uttalande från Alireza Etemad, styrelseordförande i Netel

"Den långsiktiga strategiska riktningen för Netel har länge varit tydlig - att bygga ett starkt, integrerat entreprenadbolag med fokus på samhällskritisk infrastruktur. Vi är övertygade om att tidpunkten nu är rätt för att ta nästa steg på den resan. Tillsammans med Infrea skapar vi en plattform med den geografiska räckvidd, tekniska kompetens och finansiella styrka som krävs för att möta kunderna med ett verkligt komplett erbjudande inom samhällskritisk infrastruktur. Vi genomför detta med starkt stöd från våra ägare och ser med stor tillförsikt fram emot vad vi kan åstadkomma tillsammans."

Uttalande från Martin Reinholdsson, VD i Infrea

"Jag ser fram emot de möjligheter den här fusionen skapar genom att bygga ihop Netels och Infreas kompletterande styrkor och erfarenheter till ett större och starkare bolag. Det känns spännande att få vara med och skriva nästa kapitel i bolagens resa och att tillsammans med människorna i båda organisationerna skapa ännu större värde för kunder, medarbetare och aktieägare. På ett personligt plan ser jag också fram emot att återse till kraftindustrin, där jag tidigare arbetat i över 25 år."

Uttalande från Tomas Bergström, styrelseordförande i Infrea

"Infrastruktur kommer vara en attraktiv och växande sektor under många år, men det är uppenbart att storlek är en förutsättning för ökad lönsamhet, utveckling och kontroll. När vi nu under ett antal år har tagit Infrea till en stabil position med låg skuldsättning är denna typ av industriellt riktig strukturaffär ett naturligt och värdeskapande steg. Jag ser framemot fortsätta bidra i den nya styrelsen"

Kort om Netel

Netel är en ledande leverantör av design-, installations-, underhålls- och uppgraderingstjänster inom kritisk infrastruktur, med fokus på tillförlitliga energisystem och robusta kommunikationsnät med verksamhet i Sverige, Norge och Tyskland. Netel är verksamt inom tre affärssegment: Infraservices, Kraft och Telekom. Netel har idag etablerat starka marknadspositioner i sina kärnmarknader, med betydande potential att ytterligare expandera erbjudandet och öka penetrationen i både Norge och Tyskland. Netel gick in i 2026 med en stabiliserad operativ plattform, god intäkts- och kostnadsvisibilitet samt en stark orderbok. Netel är nu väl positionerat att ta nästa steg till en ny fas av lönsam tillväxt. Netel har drygt 800 medarbetare, omsatte 2 915 MSEK under 2025 och är sedan 2021 noterat på Nasdaq Stockholm.

Kort om Infrea

Infrea är en industrigrupp som underhåller, förbättrar och bygger ut Sveriges infrastruktur. Med verksamheter inom affärsområdena Mark & Anläggning samt Beläggning förvaltar och utvecklar Infrea verksamheter med lokal närvaro och stark entreprenörskraft. Koncernen har närvaro från Skåne till Jämtland och från Göteborg till Stockholm. Koncernen opererar med utgångspunkt från fem strategiska nycklar som tydliggör förändringsarbetet framåt vilket balanseras med den lokala verksamhetens förmåga och behov. Infrea har cirka 400 medarbetare, omsatte 2 069 MSEK under 2025 och är sedan 2021 noterat på Nasdaq Stockholm.

Strategiska skäl för samgåendet

Den föreslagna Fusionen motiveras av ett antal strategiska skäl där ökad storlek, kombinerade kompetenser samt kompletterande kundbaser och geografisk närvaro förväntas stärka konkurrenskraften ytterligare. Det Sammanslagna Bolaget bedöms stå väl positionerat att driva fortsatt tillväxt genom en bredare och mer diversifierad verksamhet, starka långsiktiga kundrelationer med ledande och välrenommerade kunder samt betydande synergier, vilket sammantaget förväntas skapa betydande och varaktigt värde för aktieägarna i båda bolagen.

1. Lägre risk genom en mer diversifierad projektportfölj och orderbok

Fusionen ger en väsentligt större och mer motståndskraftig verksamhet vars intjäning förväntas bli mer stabil tack vare en ökad diversifiering över fler projekt och avtalsformer med reducerad koncentrationsrisk till följd. En hög andel återkommande intäkter, understödda av långsiktiga ramavtal med ledande kommunala aktörer, myndigheter, energibolag och telekomoperatörer, ger därtill god visibilitet.

2. Kompletterande kompetenser och geografisk närvaro stärker det Sammanslagna Bolagets kunderbjudande

Infra, Kraft, Telekom och Beläggning bildar fyra kompletterande affärsområden. Inom exempelvis Kraft och Telekom finns betydande utrymme för kompletterande mark- och anläggningsarbeten, där det Sammanslagna Bolaget kan ta mer av ett helhetsansvar med ökad försäljningspotential. De två bolagen kompletterar varandra väl även geografiskt i Sverige, vilket öppnar möjligheter att snabbare etablera respektive bolags affärsområden i regioner där den andra parten idag har en starkare närvaro. En ökad storlek och marknadsnärvaro förbättrar förmågan att vinna större och mer komplexa uppdrag från kunderna, samtidigt som kapaciteten för fler mindre uppdrag stärks.

3. Betydande kostnadssynergier och ökad strategisk kontroll

Dubbla huvudkontorsfunktioner och överlappande stödfunktioner ger potential för kostnadsreduktion och samtidigt bibehållen kraft att stärka strategi och kontroll. Netel har inlett resan att identifiera och skapa ytterligare effektivitet genom ett integrerat arbete som kommer kunna förstärkas och utökas i det Sammanslagna Bolaget framåt. Därtill bör skalfördelar inom inköp kunna realiseras samt ett bättre resursutnyttjande och mer strukturerat utbyte av kompetens och erfarenhet etableras. Det Sammanslagna Bolagets EBITA-marginal förväntas öka drivet av ovan synergier men även genom en fortsatt normalisering av underliggande lönsamhet.

4. Den sammanslagna balansräkningen stödjer en balanserad kapitalstruktur och fortsatt minskad skuldsättning över tid

Infreas välkapitaliserade balansräkning samt de avsedda Nyemissionerna i Netel bidrar till att ge det Sammanslagna Bolaget en balanserad kapitalstruktur. Sammanslagna kassaflöden förväntas reducera nettoskulden ytterligare över en tid. Fusionen skapar därmed goda förutsättningar för konkurrenskraftig extern finansiering och ökar det Sammanslagna Bolagets finansiella handlingsutrymme samtidigt som en rimlig skuldsättningsnivå bidrar till kapitaleffektivitet för det Sammanslagna Bolagets aktieägare.

5. Tydlig organisation borgar för smidig integration och starkt medarbetarerbjudande

Med de kompletterande affärsområdena med erfarna ledningar inom respektive område möjliggörs en tydlig struktur redan från start. Genom Fusionen förenas två professionella och kompetenta organisationer under ett gemensamt ledarskap med relevant erfarenhet av förändringsarbete och kapacitet att över tid realisera de strategiska fördelarna och synergierna som beskrivits. Den ökade storleken och styrkan gör även att det Sammanslagna Bolaget ytterligare stärker sina möjligheter att bli en än mer attraktiv arbetsgivare.

Översikt över det Sammanslagna Bolaget

Verksamhetsöversikt

Det Sammanslagna Bolaget kommer vara organiserat i fyra affärsområden - Infra, Kraft, Telekom och Beläggning. Infra kommer representera cirka 42 procent av det Sammanslagna Bolagets intäkter och vara uppdelat i tre enheter - Infra Norr SE, Infra Mitt SE och Infra Syd SE. Kraft kommer representera cirka 20 procent av det Sammanslagna Bolagets intäkter och kommer fortsätta vara två enheter - Kraft SE och Kraft NO. Telekom kommer representera cirka 26 procent av det Sammanslagna Bolagets intäkter och kommer fortsätta utgöra tre enheter - Telekom SE, Telekom NO och Telekom DE. Beläggning SE kommer representera cirka 12 procent av det Sammanslagna Bolagets intäkter och kommer fortsatt vara en enhet.

Synergier

Styrelserna för de båda bolagen bedömer gemensamt att kostnadssynergier om cirka 50 MSEK kommer att kunna realiseras inom 12-24 månader genom besparingar inom gemensamma koncernfunktioner och överlappande funktioner, skapande av större enheter, inom inköp och genom eliminering av överlappande kostnader kopplade till att verka som två separata noterade bolag. Därtill bör gemensamma framtida finansieringskostnader vara lägre jämfört med de två bolagens framtida finansieringskostnader var för sig. Över tid förväntas även betydande intäktssynergier kunna realiseras baserat på bolagens starka komplementaritet i erbjudande och täckta geografier samt att den ökade storleken ger mer kapacitet att driva förändring och utveckling.

Styrelse, ledning och anställda

Det Sammanslagna Bolaget kommer ledas av en grupp starka och kompetenta ledare som kommer utses från både Netel och Infrea för att dra nytta av den gemensamma existerande kompetensbasen. Samtidigt kommer vissa förändringar ske för att uppnå de ovan indikerade kostnadsbesparingarna.

Efter genomförande av Fusionen kommer det Sammanslagna Bolaget ledas av VD Martin Reinholdsson och CFO Fredrik Helenius. Övriga ledningsfunktioner kommer att presenteras vid ett senare tillfälle, efter att Fusionsplanen godkänts av bolagsstämma i Netel respektive Infrea.

Fusionen kommer att medföra få förändringar för den operativa verksamheten och de anställda i det Sammanslagna Bolaget i samband med Fusionen. Det Sammanslagna Bolaget kommer över tid utveckla sitt starka medarbetarlöfte om att vara den bästa arbetsplatsen bland ledande infrastrukturtjänstebolag i Norden och Tyskland.

Större ägare i det Sammanslagna Bolaget har uttryckt stöd för att vid en extra bolagsstämma i det Sammanslagna Bolaget lägga fram förslag om att styrelsen i det Sammanslagna Bolaget ska bestå av sex personer, varav tre från den tidigare Netel-styrelsen och tre från den tidigare Infrea-styrelsen. Som styrelseordförande i det Sammanslagna Bolaget kommer Alireza Etemad att föreslås, nuvarande styrelseordförande i Netel, och som vice styrelseordförande i det Sammanslagna Bolaget kommer Tomas Bergström att föreslås, nuvarande styrelseordförande i Infrea.

Ägarstruktur

Enligt Fusionsplanen kommer Infreas aktieägare att inneha högst 58 procent³ av kapitalet och rösterna i det Sammanslagna Bolaget. Nedanstående tabell visar ägandet i det Sammanslagna Bolaget, inklusive aktier som kan komma att emitteras till följd av Nyemissionerna förutsatt att Företrädesemissionen blir fulltecknad pro rata av aktieägarna i Netel och full tilldelning ges till de som på förhand ingått teckningsåtaganden i Nyemissionerna. Tabellen baseras på den senast tillgängliga aktieägarinformationen per 12 juni 2026⁴. Fusionen medför att det Sammanslagna Bolaget får en diversifierad ägarstruktur med en långsiktig vision, flexibilitet och starka intressen i det Sammanslagna Bolagets framgång och tillväxt.

Källa: Bolagsinformation och Holdings Modular Finance per 12 juni 2026, exklusive innehav av egna aktier.

Preliminär kombinerad finansiell information

Den oreviderade preliminära proformaredovisningen som presenteras nedan har endast tagits fram i illustrativt syfte för att presentera en hypotetisk översiktlig illustration avseende hur det Sammanslagna Bolaget efter Fusionen skulle kunna se ut. Nedan redovisas illustrativ och preliminär konsoliderad resultaträkning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2025 som om Fusionen hade genomförts per den 1 januari 2025.

Not 1: Proforma-justering av avskrivningar hänförlig till immateriella tillgångar (orderstock).

Not 2: Poster som påverkar jämförbarheten inkluderar projekt-och riskhantering och bankavtal.

Not 3: Justerad EBITDA inkluderar de negativa effekterna av icke-återkommande nedskrivningar relaterat till äldre projekt i två dotterbolag under 2025. Skulle nedskrivningarna om cirka 63 MSEK reverseras skulle Netels underliggande justerade EBITDA vara mer representativ och därmed utgöra en normaliserad EBITDA om cirka 166 MSEK. För det Sammanslagna Bolaget resulterar detta i en normaliserad EBITDA om cirka 286 MSEK.

Den finansiella informationen ovan har varken granskats eller reviderats av bolagets revisor. Ytterligare finansiell information kommer att presenteras i fusionsprospektet, vilket beräknas offentliggöras i juli 2026.

Rekommendation från Netels styrelse

Styrelsen för Netel anser att det föreslagna utbytesförhållandet är skäligt från en finansiell synvinkel mot bakgrund av de avsedda Nyemissionerna och dess bidrag till det Sammanslagna Bolagets balanserade kapitalstruktur och rekommenderar enhälligt Netels aktieägare att rösta för godkännande av Fusionsplanen samt godkänna styrelsens avsedda beslut om Företrädesemissionen samt förslag om Övertilldelningsemissionen vid den extra bolagsstämman i Netel, som planeras att hållas i augusti 2026. Denna bedömning stöds av värderingar och bedömningar genomförda av Netels rådgivare.

Rekommendation från Infreas styrelse

Styrelsen för Infrea anser att det föreslagna utbytesförhållandet är skäligt från en finansiell synvinkel och rekommenderar Infreas aktieägare att rösta för godkännande av Fusionsplanen vid den extra bolagsstämman i Infrea, som planeras att hållas i augusti 2026. Denna bedömning stöds av värderingar och bedömningar genomförda av Infreas rådgivare och som stödjer de marknads- och relativvärderingar som ligger till grund för styrelsens bedömning.

Med anledning av Byggmästare Anders J Ahlström Invest AB:s respektive Actorius AB:s åtagande att teckna aktier i Företrädesemissionen har Infreas styrelseledamöter Tomas Bergström (i egenskap av styrelseledamot och VD i Byggmästare Anders J Ahlström Invest AB) och Pontus Lindwall (i egenskap av ägare, styrelseledamot och VD i Actorius AB) en intressekonflikt i förhållande till Infreas handläggning av Fusionen enligt avsnitt II.18 i Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM ("Takeover-reglerna") och har därför inte deltagit i Infreas styrelses handläggning av Fusionen.

Aktieägande mellan Netel och Infrea

Netel äger eller kontrollerar inte några aktier i Infrea, eller andra finansiella instrument, som ger Netel en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Infrea. Netel har inte förvärvat några aktier i Infrea under de sex senaste månaderna före Fusionens offentliggörande.

Infrea äger eller kontrollerar inte några aktier i Netel, eller andra finansiella instrument, som ger Infrea en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Netel. Infrea har inte förvärvat några aktier i Netel under de sex senaste månaderna före Fusionens offentliggörande.

Netel har åtagit sig att inte förvärva några aktier i Infrea, och Infrea har åtagit sig att inte förvärva några aktier i Netel, till och med genomförandet av Fusionen.

Åtaganden före Fusionen

Netel respektive Infrea åtar sig att, under perioden från det att Fusionsplanen godkänns av respektive bolagsstämma fram till den dag då Fusionen registreras vid Bolagsverket ("Genomförandet"), vidta samtliga nödvändiga åtgärder som krävs för att genomföra Fusionen på de villkor som anges häri, att fortsätta att bedriva sina respektive verksamheter på sedvanligt sätt, samt att inte utan skriftligt samtycke från den andra parten:

1. besluta om eller betala utdelning eller göra någon annan värdeöverföring till aktieägare;
2. emittera aktier eller andra värdepapper, med undantag för emission av aktier i Netel för redovisning av Fusionsvederlaget och med undantag för Nyemissionerna i Netel;
3. besluta om uppdelning av aktier eller liknande bolagsåtgärd;
4. förvärva, avyttra eller avtala om att förvärva eller avyttra, betydande aktieinnehav, verksamheter eller tillgångar;
5. ingå, ändra eller säga upp väsentliga avtal eller andra överenskommelser eller uppta ytterligare lån, utöver vad som faller inom respektive bolags normala affärsverksamhet; eller
6. ändra bolagsordningen eller andra bolagskonstitutionella dokument, utöver nödvändiga ändringar av Netels bolagsordning för att möjliggöra redovisning av Fusionsvederlaget eller andra ändringar som är nödvändiga för Genomförandet eller Nyemissionerna.

Villkor för Fusionen

Genomförandet av Fusionen villkoras av:

1. att bolagsstämman i Infrea beslutar att godkänna Fusionsplanen;
2. att bolagsstämma i Netel beslutar att (i) godkänna Fusionsplanen, (ii) emittera aktier som Fusionsvederlag, (iii) anta en ny bolagsordning i enlighet med styrelsens förslag och (iv) godkänna styrelsen i Netels beslut om Företrädesemissionen;
3. att samtliga för Fusionen erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits, inklusive godkännande från Konkurrensverket och beslut från Inspektionen för strategiska produkter att lämna anmälan enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar utan åtgärd eller, om tillämpligt, godkänna Fusionen efter granskning, i varje enskilt fall på villkor som är acceptabla för Netel och Infrea, enligt respektive styrelses bedömning;
4. att Nasdaq Stockholm har beslutat att uppta de aktier som ska emitteras inom ramen för Företrädesemissionen respektive som Fusionsvederlag till handel på Nasdaq Stockholm;
5. att Fusionen inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet;
6. att varken Netel eller Infrea brutit mot de åtaganden som anges i avsnitt Åtaganden före Fusionen under perioden från det att Fusionsplanen godkänns av respektive bolagsstämma fram till den dag då Fusionen registrerats vid Bolagsverket på ett sådant sätt som skulle leda till en väsentlig negativ effekt för Fusionen eller det Sammanslagna Bolaget; och
7. att inte någon förändring, omständighet eller händelse eller följd av förändringar, omständigheter eller händelser inträffar som har haft eller rimligen skulle kunna förväntas få en väsentlig negativ effekt på den finansiella ställningen, verksamheten eller tillgångarna i Netel, Infrea eller det Sammanslagna Bolaget, och till följd varav den andra parten inte rimligen kan förväntas genomföra Fusionen.

Har de villkor som framgår av detta avsnitt inte uppfyllts och Genomförandet inte har skett senast den 31 december 2026 kommer Fusionen inte att genomföras och Fusionsplanen upphöra att gälla, dock att Fusionen ska avbrytas och Fusionsplanen upphöra att gälla endast, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Fusionen eller det Sammanslagna Bolaget. Styrelserna i Netel och Infrea förbehåller sig rätten att genom ett gemensamt beslut helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor i (a)-(e) samt (g). Vidare förbehåller sig envar av styrelserna i Netel och Infrea rätten att helt eller delvis frånfalla villkoret i (f) ovan för det fall det andra bolaget har brutit mot de åtaganden som hänvisas till däri.

Styrelserna i Netel och Infrea har, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, rätt att genom ett gemensamt beslut bestämma att skjuta upp det senaste datumet för uppfyllande av villkoren och Genomförandet från den 31 december 2026 till ett senare datum.

Fusionen

Fusionsvederlag

Fyra (4) aktier i Infrea berättigar innehavaren att erhålla sjutton (17) nya aktier i Netel ("Fusionsvederlaget"). Fusionsvederlaget innehåller inget kontant vederlag.

Utbytesförhållandet har fastställts genom förhandlingar mellan parterna. Vid fastställandet har styrelserna beaktat ett antal relevanta faktorer hänförliga till respektive bolag, däribland verksamhet, finansiell ställning, historisk utveckling samt värderingsanalyser baserade på vedertagna värderingsmetoder.

Emission av fusionsvederlaget

Styrelsen i Netel kommer att föreslå att den extra bolagsstämman som beslutar om Fusionsplanen, som planeras att hållas i augusti 2026, även beslutar om emission av aktierna som utgör Fusionsvederlaget.

De aktier i Netel som emitteras som Fusionsvederlag till aktieägarna i Infrea kommer att medföra rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter Genomförandet.

Antal aktier i det Sammanslagna Bolaget efter Fusionen

Antalet aktier som ska emitteras som Fusionsvederlag till aktieägarna i Infrea kommer att baseras på antalet utestående aktier i Infrea per dagen för Genomförandet, exklusive eventuella egna aktier. Förutsatt att antalet utestående aktier per dagen för Genomförandet är detsamma som per dagen för Fusionsplanen adderat med de 36 383 904 aktier i Netel som emitteras i Företrädesemissionen kommer det totala antalet nyemitterade aktier i Netel att uppgå till 155 969 583. Därmed skulle det totala antalet aktier i Netel efter Genomförandet uppgå till 204 481 456 aktier, och aktieägarna i Infrea skulle således totalt inneha cirka 58 procent av aktierna och rösterna i det Sammanslagna Bolaget. Genom Övertilldelningsemissionen kan ytterligare högst 21 428 571 aktier emitteras i Netel. Om Övertilldelningsemissionen tecknas fullt ut skulle därmed det totala antalet aktier i Netel efter Genomförandet uppgå till 225 910 027 aktier, och aktieägarna i Infrea skulle således totalt inneha cirka 53 procent av aktierna och rösterna i det Sammanslagna Bolaget.

För att möjliggöra emissionen av aktierna som utgör Fusionsvederlaget kommer styrelsen i Netel också att föreslå att den extra bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen.

Eventuella aktier i Infrea som innehas av eller för Infreas räkning kommer att dras in i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen.

Redovisning av fusionsvederlag

Berättigade att erhålla Fusionsvederlag kommer att vara de aktieägare som är upptagna i Infreas aktiebok per dagen för Genomförandet.

I den mån inte annat följer nedan kommer Fusionsvederlaget att redovisas efter att Bolagsverket registrerat Fusionen genom att Euroclear Sweden AB på varje vederlagsberättigads VP-konto registrerar det antal aktier i Netel som tillkommer denne. Samtidigt kommer dennes aktieinnehav i Infrea att avregistreras från samma konto. Fusionsvederlaget kommer således att fördelas automatiskt och inga åtgärder kommer att erfordras av aktieägarna i Infrea avseende detta. De nya aktierna i Netel som utges som Fusionsvederlag berättigar till de rättigheter som tillkommer aktieägare från och med det att de nya aktierna blivit registrerade vid Bolagsverket och varje vederlagsberättigad införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Endast hela aktier i Netel kommer att erläggas till aktieägare i Infrea som Fusionsvederlag. Netel och Infrea kommer därför att uppdra åt ett finansiellt institut eller annan liknande aktör ("Institutet") att lägga samman alla fraktioner av aktier i Infrea ("Fraktioner") som inte berättigar innehavaren till hela nya aktier i Netel och det sammanlagda antalet aktier i Infrea som motsvarar sådana Fraktioner kommer därefter att säljas av Institutet på Nasdaq Stockholm. Försäljningen ska ske snarast efter Genomförandet. Redovisningen av försäljningslikviden för försäljningen av Fraktioner ska ske genom Institutets försorg och därefter utbetalas till de som är berättigade till det i proportion till värdet av de Fraktioner som innehas omedelbart innan försäljningen. Denna betalning ska ske senast tio (10) bankdagar efter sådan försäljning av Fraktionerna.

För aktieägare i Infrea i vissa utländska jurisdiktioner till vilka Netel inte kan erlägga aktier i Netel som Fusionsvederlag enligt villkoren för Fusionen, till exempel på grund av att aktieägaren inte kan visa erforderlig kvalificerad investerarstatus enligt lokala värdepappersregler, gäller att Institutet ska lägga samman alla sådana aktier i Netel, sälja dem på Nasdaq Stockholm och betala ut försäljningslikviden till dem som är berättigade till det, enligt motsvarande principer som anges ovan. Detta gäller inte i förhållande till någon jurisdiktion där totalt mer än 3 procent av aktierna i Infrea är lokaliserade.

Om aktier i Infrea är pantsatta vid tidpunkten för redovisningen av Fusionsvederlaget ska redovisning till följd därav ske till panthavaren. Om aktier i Infrea är förvaltarregistrerade ska redovisning till följd därav ske till förvaltaren.

Registrering av Fusionen beräknas ske under det fjärde kvartalet 2026.

Nyemission i Netel inför Fusionen

Styrelsen för Netel avser att besluta om att, före Fusionens genomförande, genomföra Företrädesemissionen om cirka 127 MSEK med företrädesrätt för Netels befintliga aktieägare under förutsättning av godkännande vid den extra bolagstämma som ska besluta om Fusionen. Vidare avser styrelsen föreslå att den extra bolagsstämman beslutar om Övertilldelningsemissionen om upp till 75 MSEK i syfte att tillgodose en eventuell överteckning i Företrädesemissionen. Nyemissionerna förväntas, vid full teckning och tilldelning, tillföra Netel cirka 202 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Styrelsen för Netel avser att besluta om Företrädesemissionen och föreslå att den extra bolagsstämman beslutar om Övertilldelningsemissionen i syfte att säkerställa den nya finansieringen, att användas för att refinansiera befintliga lånefaciliteter samt stärka Netels finansiella flexibilitet. Nyemissionerna bidrar även till det Sammanslagna Bolagets finansiella styrka och bidrar positivt till ett balanserat ägarförhållande i det Sammanslagna Bolaget (för mer information om Nyemissionerna, se separat pressmeddelande från Netel per dagens datum).

Teckningskursen i Nyemissionerna kommer att uppgå till 3,50 SEK per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 1 procent jämfört med det teoretiska priset (det så kallade TERP - "Theoretical Ex-Rights Price") baserat på det volymvägda genomsnittspriset (VWAP) under de senaste tio handelsdagarna för Netels aktie på Nasdaq Stockholm före den 15 juni 2026. Nyemissionerna avses vara genomförda under september 2026, innan genomförandet av Fusionen.

Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom teckningsåtaganden, vilka sammantaget uppgår till cirka 127 MSEK varav 78 procent (99 MSEK) från befintliga ägare och 22 procent (28 MSEK) från nya investerare. I samband med Fusionen utökar Etemad Group AB sitt ägande väsentligt med avsikt att vara en ledande, aktiv och långsiktig ägare i det Sammanslagna Bolaget med stöd av övriga större ägare. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden. För mer information om Nyemissionerna, se separat pressmeddelande från Netel per dagens datum.

Finansiering

Genomförandet av Fusionen är inte villkorat av någon finansiering eftersom fusionsvederlaget i sin helhet utgörs av nya aktier i Netel.

Det Sammanslagna Bolaget har i samband med Fusionen säkerställt en ny finansiering från befintliga kreditgivare.

Röståtaganden

Aktieägare i Netel representerande cirka 42 procent av aktierna och rösterna i Netel har åtagit sig att rösta för att godkänna Fusionsplanen, godkänna styrelsens avsedda beslut om Företrädesemissionen och förslag att besluta om Övertilldelningsemissionen samt för att besluta om emission av Fusionsvederlaget vid extra bolagsstämma i Netel. Bland de aktieägare som åtagit sig att rösta för Fusionen återfinns styrelseordförande Alireza Etemad och styrelseledamoten Jari Burmeister.⁵

Aktieägare i Infrea representerande cirka 43 procent av aktierna och rösterna i Infrea har åtagit sig att rösta för att godkänna Fusionsplanen vid extra bolagsstämma i Infrea. Bland de aktieägare som åtagit sig att rösta för Fusionen återfinns Byggmästare Anders J Ahlström Invest AB (representerad i Infrea genom styrelseordförande Tomas Bergström) och styrelseledamöterna Erik Lindeblad och Pontus Lindwall.⁶

Due diligence

I samband med förberedelserna inför Fusionen har det genomförts sedvanliga begränsade due diligence-undersökningar av bekräftande natur av viss verksamhetsrelaterad, finansiell, kommersiell och legal information avseende Netel respektive Infrea. Under due diligence-undersökningarna har ingen information som inte tidigare varit offentliggjord och som skulle kunna utgöra insiderinformation i förhållande till Netel respektive Infrea lämnats.

Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i Infrea

Teckningsoptioner av serie 2023/2026

På Infreas årsstämma den 11 maj 2023 beslutade stämman att anta ett incitamentsprogram för emission av högst 160 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 till vissa anställda inom Infreas koncern med rätt till teckning av nya aktier i Infrea. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 13 maj 2026 till och med den 25 juni 2026.

Utnyttjandeperioden för teckningsoptionerna av serie 2023/2026 löper ut före den tidpunkt då bolagsstämman i Infrea beslutar om godkännande av Fusionsplanen, varför inga teckningsoptioner av serie 2023/2026 kommer att vara utestående vid nämnd tidpunkt.

Teckningsoptioner av serie 2024/2026

På Infreas årsstämma den 15 maj 2024 beslutade stämman att anta ett incitamentsprogram för emission av högst 90 000 teckningsoptioner av serie 2024/2026 till Infrea för överlåtelse till styrelseledamöter med rätt till teckning av nya aktier i Infrea. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 17 maj 2026 till och med den 29 juni 2026.

Utnyttjandeperioden för teckningsoptionerna av serie 2024/2026 löper ut före den tidpunkt då bolagsstämman i Infrea beslutar om godkännande av Fusionsplanen, varför inga teckningsoptioner av serie 2024/2026 kommer att vara utestående vid nämnd tidpunkt.

Teckningsoptioner av serie 2024/2027

På Infreas årsstämma den 15 maj 2024 beslutade stämman att anta ett incitamentsprogram för emission av högst 210 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027 till Infrea för överlåtelse till vissa anställda inom Infreas koncern med rätt till teckning av nya aktier i Infrea. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 17 maj 2027 till och med den 29 juni 2027.

I samband med Fusionen kommer teckningsoptionsinnehavarna, i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna av serie 2024/2027, ha rätt att få sina teckningsoptioner inlösta. Styrelsen i Infrea har beslutat att lösa in de utestående teckningsoptionerna genom förvärv från innehavarna och återköp av Infrea till det högsta av (i) teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för Infreas extra bolagsstämma för godkännande av Fusionsplanen och (ii) 0,73 SEK per teckningsoption, motsvarande det pris till vilket teckningsoptionsinnehavarna ursprungligen förvärvade teckningsoptionerna. Till följd härav kommer samtliga teckningsoptioner av serie 2024/2027 att förvärvas av Infrea och makuleras innan Genomförandet.

Teckningsoptioner av serie 2025/2028

På Infreas årsstämma den 15 maj 2025 beslutade stämman att anta ett incitamentsprogram för emission av högst 230 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028 till Infrea för överlåtelse till vissa anställda inom Infreas koncern med rätt till teckning av nya aktier i Infrea. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 17 maj 2028 till och med den 29 juni 2028.

I samband med Fusionen kommer teckningsoptionsinnehavarna, i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna av serie 2025/2028, ha rätt att få sina teckningsoptioner inlösta. Styrelsen i Infrea har beslutat att lösa in de utestående teckningsoptionerna genom förvärv från innehavarna och återköp av Infrea till det högsta av (i) teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för Infreas extra bolagsstämma för godkännande av Fusionsplanen och (ii) 0,63 SEK respektive 0,24 SEK per teckningsoption (beroende på tidpunkt för förvärvet), motsvarande det pris till vilket teckningsoptionsinnehavarna ursprungligen förvärvade teckningsoptionerna. Till följd härav kommer samtliga teckningsoptioner av serie 2025/2028 att förvärvas av Infrea och makuleras innan Genomförandet.

Teckningsoptioner av serie 2026/2029

På Infreas årsstämma den 13 maj 2026 beslutade stämman att anta ett incitamentsprogram för emission av högst 200 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 till Infrea för överlåtelse till vissa anställda inom Infreas koncern med rätt till teckning av nya aktier i Infrea. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 17 maj 2029 till och med den 29 juni 2029.

Med hänsyn till Fusionen avser Infrea att inte överlåta några teckningsoptioner av serie 2026/2029 till deltagarna i programmet, och utestående teckningsoptioner avses, förutsatt att den extra bolagsstämman i Infrea beslutar att godkänna Fusionsplanen, att makuleras.

Bortsett från vad som nämns ovan finns inte några teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper som berättigar innehavaren till särskilda rättigheter i Infrea.

Godkännanden från myndigheter

Genomförandet av Fusionen är bland annat villkorat av att samtliga för Fusionen erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits, inklusive godkännande från Konkurrensverket och beslut från Inspektionen för strategiska produkter att lämna anmälan enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar utan åtgärd eller, om tillämpligt, godkänna Fusionen efter granskning, i varje enskilt fall på villkor som är acceptabla för Netel och Infrea, enligt respektive styrelses bedömning.

Netel har initierat arbetet med de anmälningar som krävs för konkurrensprövningen respektive anmälan enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar.

Fusionsplan, fusionsprospekt och övriga tillgängliga handlingar

Netels och Infreas styrelser har upprättat en gemensam Fusionsplan som revisorerna i de båda bolagen granskat och yttrat sig över i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Fusionsplanen innehåller bland annat en redogörelse beträffande Fusionens lämplighet för bolagen samt för hur Fusionsvederlaget har bestämts. Kopior av Fusionsplanen med bilagor och revisorernas yttranden hålls tillgängliga hos, och kan erhållas kostnadsfritt från, bolagen. Handlingarna kommer också att finnas tillgängliga på bolagens webbplatser: www.netelgroup.com respektive www.infrea.se.

Ett fusionsprospekt avseende Fusionen kommer att upprättas. Fusionsprospektet förväntas offentliggöras juli 2026 och kommer därefter att vara tillgängligt, bland annat, på Netels och Infreas webbplatser.

Preliminär tidplan för Fusionen och Nyemissionerna i Netel

Tillämplig lag och tvister

Fusionen ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. För Fusionen gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. I enlighet med punkten V.2 i Takeover-reglerna har Netel åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa Takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Fusionen ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Netel har anlitat Polar Advisory som finansiell rådgivare avseende Fusionen och Nyemissionerna, Arctic Securities AS, filial Sverige som finansiell rådgivare avseende skuldfinansieringen och Linklaters Advokatbyrå som legal rådgivare. Infrea har anlitat DNB Carnegie Investment Bank som finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt som legal rådgivare.

Telefonkonferens för investerare, analytiker och media

Martin Reinholdsson, VD och koncernchef för Infrea, och Alireza Etemad, styrelseordförande för Netel, kommer att delta i en webbsändning den 15 juni 2026 kl. 10.00 CEST.

Det går bra att ställa frågor via webben eller telefon. Presentationsmaterialet finns också på https://live.events.inderes.com/investor-call-june-2026.

Om du önskar delta via webbsändningen gå in via länken https://live.events.inderes.com/investor-call-june-2026. Via webbsändningen finns möjlighet att ställa skriftliga frågor. Om du vill ställa muntliga frågor via telefonkonferens registrerar du dig via länken https://events.inderes.com/live/investor-call-june-2026/dial-in. Efter registreringen får du telefonnummer och ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa muntliga frågor.

Kontakter

Infrea

Martin Reinholdsson, VD och koncernchef, +46 (0) 8 401 01 80, [email protected]

Johan Garmstedt, CFO, +46 (0) 8 401 01 80, [email protected]

Denna information är sådan information som Infrea AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 15 juni 2026 kl. 08.00.

Viktig information

I informationen nedan avser "detta pressmeddelande", dess innehåll eller del därav, muntliga presentationer, frågestunder och skriftligt eller muntligt material som diskuteras eller distribueras i anslutning därtill.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Hongkongs särskilda administrativa region i Folkrepubliken Kina, Japan, Schweiz och Sydafrika, eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd, helt eller delvis, skulle vara föremål för rättsliga restriktioner eller skulle kräva ytterligare informationsdokument, registrering eller andra åtgärder utöver vad som krävs enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte vidarebefordras eller reproduceras på ett sätt som strider mot sådana restriktioner eller som skulle medföra sådana krav. Överträdelse av dessa instruktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepappersrättslig lagstiftning.

Detta pressmeddelande utgör inte ett fusionsdokument i den mening som avses i artikel 1.4 g och artikel 1.5 f eller ett fusionsprospekt i den mening som avses i artikel 14a i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad och om upphävande av direktiv 2003/71/EG ("Prospektförordningen"), ett prospekt enligt Prospektförordningen eller ett prospekt enligt någon annan prospektreglering (inklusive, utan begränsning, den schweiziska lagen om finansiella tjänster) eller ett erbjudandedokument i den mening som avses i takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM utfärdade av Aktiemarknadens Självregleringskommitté. Detta pressmeddelande utgör inte heller en kallelse till bolagsstämma.

Detta pressmeddelande ska inte utgöra ett erbjudande att sälja, eller en anfordran eller inbjudan om att lämna ett erbjudande att köpa, förvärva eller teckna sig för, värdepapper eller en uppmuntran att fatta ett investeringsbeslut, och det kommer inte att ske någon försäljning av värdepapper i jurisdiktioner där ett sådant erbjudande, anfordran eller försäljning skulle vara otillåten utan registrering eller kvalifikation enligt sådan jurisdiktions värdepappersrättsliga lagar. Beslut avseende den föreslagna aktiebolagsrättsliga fusionen mellan Netel och Infrea i enlighet med aktiebolagslagen ska uteslutande fattas på grundval av information som anges i de faktiska kallelserna till Netels och Infreas bolagsstämmor, såsom tillämpligt, och fusionsprospektet avseende Fusionen samt på självständiga analyser av informationen däri. Ni bör läsa fusionsprospektet, vilket kommer att vara tillgängligt innan den bolagsstämma vid vilken de frågor som anges häri ska prövas, för att få mer fullständig information om Fusionen, och göra en självständig analys av informationen däri inför ett investeringsbeslut.

Inga aktier i Netel, Infrea eller det Sammanslagna Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt den amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller tillämplig värdepappersrättslig lagstiftning i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA. Varken U.S. Securities and Exchange Commission eller någon motsvarande statlig myndighet har godkänt aktier i Netel, Infrea eller det Sammanslagna Bolaget eller bedömt huruvida detta dokument är korrekt eller fullständigt. Varje påstående om motsatsen utgör brott i USA. Aktier i det Sammanslagna Bolaget får inte erbjudas, säljas eller levereras i USA annat än i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act eller genom en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Aktier i det Sammanslagna Bolaget är inte och får inte erbjudas offentligt, direkt eller indirekt, i Schweiz i den mening som avses i den schweiziska lagen om finansiella tjänster, och ingen ansökan har gjorts eller kommer att göras om att ta upp aktierna i det Sammanslagna Bolaget till handel på någon handelsplats (börs eller multilateral handelsplattform) i Schweiz.

Fusionen avser värdepapper i ett utländskt bolag. Fusionen omfattas av informationskrav i ett utländskt land som skiljer sig från de som gäller i USA. Eventuella finansiella rapporter som ingår i dokumentet har upprättats i enlighet med utländska redovisningsstandarder som kanske inte är jämförbara med finansiella rapporter från amerikanska bolag.

Det kan vara svårt för dig att göra dina rättigheter och eventuella anspråk som uppstår enligt federala värdepapperslagar gällande, eftersom Netel är beläget i ett utländskt land och vissa eller alla dess befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i ett utländskt land. Du kanske inte kan stämma ett utländskt bolag eller dess ledande befattningshavare eller styrelseledamöter vid en utländsk domstol för överträdelser av amerikanska värdepapperslagar. Det kan vara svårt att tvinga ett utländskt bolag och dess dotterbolag att underkasta sig en amerikansk domstols dom.

Infreas aktieägare som är bosatta i USA kommer inte att vara berättigade att erhålla aktier som vederlag vid Fusionen. För aktieägare som är bosatta i USA, samt för aktieägare i vissa andra utländska jurisdiktioner till vilka Netel inte kan leverera aktier i Netel som vederlag vid fusionen enligt villkoren för Fusionen, till exempel på grund av att aktieägaren inte kan uppvisa den kvalificerade investerarstatus som krävs enligt lokala värdepappersregler, kommer ett finansiellt institut, som Netel och Infrea utser, samla alla sådana aktier i Netel , sälja dem på Nasdaq Stockholm och fördela försäljningslikviden (efter avdrag för tillämpliga kostnader) till dem som har rätt till den. Detta gäller inte i jurisdiktioner där sammanlagt mer än 3 procent av aktierna i Infrea är belägna.

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur associerad med kända och okända risker, osäkerhetsmoment, antaganden och andra faktorer, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden, oavsett om de är inom eller utom respektive bolags eller det Sammanslagna Bolagets kontroll. Sådana faktorer kan medföra att de faktiska resultaten, prestationen och den faktiska utvecklingen kan komma att väsentligt avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Trots att respektive bolagsledning anser att deras förväntningar som anges i den framåtriktade informationen är rimliga baserat på sådan information som är tillgänglig för dem, ges inte någon garanti för att sådan framåtriktad information kommer att visa sig vara korrekt. Otillbörlig vikt ska inte fästas vid framåtriktad information. Den framåtriktade informationen gäller endast per dagen för detta pressmeddelande och varken Netel eller Infrea åtar sig någon skyldighet att uppdatera den framåtriktade informationen. Netels och Infreas tidigare resultat lämnar inte någon garanti för, och utgör inte någon förutsägelse om, det Sammanslagna Bolagets framtida resultat. Netel, Infrea och deras respektive dotterbolag, ledande befattningshavare, anställda och ombud åtar sig vidare inte någon skyldighet att granska, uppdatera eller bekräfta förväntningar eller uppskattningar, eller revidera framåtriktad information för att reflektera händelser som inträffar, eller omständigheter som uppkommer, i förhållande till innehållet i pressmeddelandet. Det är vidare inte säkert att Fusionen kommer att genomföras på det sätt och inom den tidsram som beskrivs i detta pressmeddelande eller överhuvudtaget.

1. Baserat på den ojusterade stängningskursen om cirka 3,47 SEK för Netels aktie på Nasdaq Stockholm den 12 juni 2026, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Fusionen, representerar fusionsvederlaget (i) en avvikelse om cirka 0 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om cirka 14,80 SEK för Infreas aktie på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna fram till och med offentliggörande av Fusionen (ii) en premie om cirka 12 procent jämfört med stängningskursen om cirka 13,20 SEK för Infreas aktie på Nasdaq Stockholm den 12 juni 2026, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Fusionen, och (iii) en rabatt om cirka 8 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om cirka 16,11 SEK för Infreas aktie på Nasdaq Stockholm under de 90 senaste handelsdagarna fram till och med offentliggörandet av Fusionen.

2. Vid Infreas årsstämma den 13 maj 2026 beslutades att minska bolagets aktiekapital genom indragning av 1 950 601 egna aktier. Efter genomförd indragning uppgår antalet utestående aktier i Infrea till 28 137 807. Årsstämmans beslut om indragning har registrerats hos Bolagsverket men beräknas inte erhålla Bolagsverkets tillstånd att verkställas förrän efter kallelsefristen för borgenärer löpt ut den 23 juli 2026.

3. Förutsatt att Övertilldelningsemissionen blir fulltecknad kommer Infreas aktieägare att inneha högst 53 procent av kapitalet och rösterna i det Sammanslagna Bolaget.

4. Källa: Holdings Modular Finance med justeringar enligt bolagens egna aktieböcker.

5. Omfattande aktier som innehas direkt och indirekt.

6. Omfattande aktier som innehas direkt och indirekt.