Kallelse till årsstämma 2024

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 6 maj 2024, och
• anmäla sig skriftligen till bolaget senast onsdagen den 8 maj 2024 på adress Infrea AB; Kungsgatan 35, 111 56 Stockholm eller per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 8 maj 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. 

Ombud m.m. 

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida https://investor.infrea.se/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/ och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Ärenden

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av en eller två justeringsmän att justera protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Anförande av verkställande direktören;
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter;
11. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna;
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisorer;
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport;
14. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier;
15. Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier;
16. Förslag till beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda 2024/2027, inkluderande beslut om emission av teckningsoptioner m.m.;
17. Förslag till beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamöter 2024/2026, inkluderande beslut om emission av teckningsoptioner m.m.;
18. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag (ärende 2, 10, 11 och 12)

Valberedning har till uppgift att bland annat lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, styrelsearvode och eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor samt val av ordförande vid årsstämman. Valberedningen har utgjorts av Erik Lindeblad ordförande (Lindeblad Technology AB), Tomas Bergström (Byggmästare Anders J Ahlström Invest AB), och Urban Sturk (Gennaker AB). Dessa ägare representerar cirka 38,9 procent av aktierna och rösterna i Infrea per den 31 december 2023.

Valberedningen har lämnat följande förslag vad gäller ärende 2, 10, 11, och 12:

• Styrelsens ordförande Tomas Bergström ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 2);
• Antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara sex utan suppleanter (ärende 10);
• Oförändrade arvoden styrelsen där arvodet till styrelseledamot som ej uppbär lön av bolaget ska utgå med 150 000 kronor. Ett extra arvode till styrelsens ordförande samt ordförande i revisionsutskottet ska utgå med 130 000 kronor vardera, även det oförändrat från föregående år. (ärende 11);
• Omval av nuvarande ledamöterna Tomas Bergström, Charlotte Bergman, Sören Bergström, Erik Lindeblad, Pontus Lindwall och Helene Willberg (ärende 12);
• Omval av Tomas Bergström som styrelsens ordförande (ärende 12);
• Antalet revisorer ska vara en (1) utan suppleanter. Till revisor föreslås, i enlighet med rekommendation från revisionsutskottet, omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton AB. Arvode föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 11 och 12);

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (ärende 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för 2023.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (ärende 13)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar

enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier (ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av Bolagets aktier på i huvudsak följande villkor.

Förvärv får ske av så många aktier att Bolagets innehav inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning ska erläggas kontant.

Överlåtelse av aktier får ske dels på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, dels utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt, samt villkor i övrigt, för att användas som full eller dellikvid vid förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse får ske av hela eller delar av Bolagets innehav av egna aktier vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra kapitalstrukturen i Bolaget för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella företags- och verksamhetsförvärv genom betalning helt eller delvis med Bolagets egna aktier. I det senare fallet ska Bolaget exempelvis kunna använda innehavda egna aktier för att kunna förvärva företag genom erläggande av köpeskillingen och därvid skapa en ökad intressegemenskap mellan säljare och Bolaget i den fortsatta verksamheten, utan att resultera i en utspädning för befintliga aktieägare.

Majoritetskrav 

För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 15)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av högst 10% av vid stämman utestående aktier, 3 008 840 aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Vid fullt utnyttjande motsvarar bemyndigandet en utspädning om cirka 9,1 procent av kapitalet och rösterna. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering. 

Majoritetskrav 

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman

Förslag till beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda 2024/2027, inkluderande beslut om emission av teckningsoptioner m.m. (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman den beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda inom Bolagets koncern ("Koncernen") genom emission av högst 210 000 teckningsoptioner till Bolaget samt att godkänna att överlåtelse av sådana teckningsoptioner från Bolaget sker på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av incitamentsprogrammet är att möjliggöra för Bolaget och Koncernen att rekrytera, bibehålla och motivera drivna medarbetare. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett tydligt ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med Koncernen. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på Koncernens fortsatta utveckling och därmed vara bra för Bolaget och dess aktieägare.
3. Teckningskursen för varje teckningsoption svarar mot bedömt marknadsvärde, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-formeln.
4. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 29 maj 2024, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
5. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas kontant samtidigt med teckning genom insättning på av Bolaget anvisat bankkonto, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
6. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av bolagsstämman, överlåta teckningsoptionerna till vissa anställda inom Koncernen ("Deltagarna") enligt följande kategoriindelning:

Tilldelning till Deltagarna ska beslutas av Bolagets styrelse, som har rätt att justera ovan fördelning.

1. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att deltagaren vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten är fast anställd i Bolagets koncern, och inte sagt upp sig själv eller blivit uppsagd, och också samtidigt med förvärvet ingår avtal med Bolaget som bland annat ger Bolaget (eller av Bolaget anvisad tredje part) rätt men inte skyldighet att förvärva dennes samtliga eller vissa teckningsoptioner i händelse av att den anställdes anställning upphör, eller om teckningsoptionerna överlåts. Avtalet innefattar även bestämmelser om intjäning av teckningsoptionerna.
2. Överlåtelse till anställda som har rätt att delta i programmet ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen.
3. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner anställda 2024/2027, bilaga A, ("Optionsvillkoren"). Av Optionsvillkoren följer bland annat:

• att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om ett belopp motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq Stockholm under perioden från och med 2 maj 2024 till och med 14 maj 2024 (dock lägst aktiernas kvotvärde);
• att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkten 8 i Optionsvillkoren;
• att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 17 maj 2027 till och med den 29 juni 2027;
• att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkten 8 i Optionsvillkoren; och
• att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkten 7 i Optionsvillkoren.

1. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 8 400 kronor.
2. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utspädning och kostnader m.m.

I Bolaget finns fyra utestående aktierelaterade incitamentsprogram:

Efter beslut av årsstämman den 11 maj 2021 har Bolaget tilldelats 140 000 teckningsoptioner, berättigade till teckning av en ny aktie under perioden 13 maj 2024 till och med den 28 juni 2024 enligt en teckningskurs om 54,87 kronor. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kommer aktiekapitalet att öka med 5 600 kronor. Per dagen för detta förslag har nämnda teckningsoptioner inte kunnat utnyttjas.

Efter beslut av årsstämman den 11 maj 2022 har Bolaget tilldelats 180 000 teckningsoptioner, fördelat på två incitamentsprogram, berättigade till teckning av en ny aktie under perioden 13 maj 2025 till och med den 28 juni 2025 enligt en teckningskurs om 39,18 kronor. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kommer aktiekapitalet att öka med 7 200 kronor. Per dagen för detta förslag har nämnda teckningsoptioner inte kunnat utnyttjas.

Efter beslut av årsstämman den 11 maj 2023 har Bolaget tilldelats 160 000 teckningsoptioner, berättigade till teckning av en ny aktie under perioden 13 maj 2026 till 25 juni 2026 enligt en teckningskurs om 40,21 kronor. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kommer aktiekapitalet öka med 6400 kronor. Per dagen för detta förslag har nämnda teckningsoptioner inte kunnat utnyttjas.

Incitamentsprogrammet för anställda 2024/2027 kan föranleda en utspädning om 0,7 procent av Bolagets aktiekapital och röster vid bolagsstämman (ej beaktandes de aktier som kan tillkomma genom utnyttjande av ovan nämnda utestående incitamentsprogram), beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammet i förhållande till antalet befintliga, med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie.

Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för Bolaget/Koncernen till följd av incitamentsprogrammet. Övriga kostnader för implementering och administration av incitamentsprogrammet är av mycket begränsad karaktär.

Förslagets beredning

Detta förslag har beretts av styrelsen med samråd med extern rådgivare.

Majoritetskrav

Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Förslag till beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamöter 2024/2026 (ärende 17)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamöter genom emission av högst 90 000 teckningsoptioner till Bolaget samt att godkänna att överlåtelse av sådana teckningsoptioner från Bolaget sker på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av incitamentsprogrammet är att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter samt för att stimulera styrelseledamöter att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen bedömer att programmet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.
3. Teckningskursen ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för teckning, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen.
4. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 29 maj 2024, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
5. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas kontant samtidigt med teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
6. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter i Infrea AB.
7. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner enligt punkt 6 ovan ska ha kommit Bolaget tillhanda senast den 29 maj 2024. Styrelsen har rätt att förlänga anmälningsfristen. Överlåtelse till styrelseledamöter ska ske snarast efter anmälningsfristens utgång.
8. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att styrelseledamot vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten fortsatt är styrelseledamot i Bolaget, och inte avgått eller blivit entledigad, och också samtidigt med förvärvet ingår avtal med Bolaget som bland annat ger Bolaget (eller av Bolaget anvisad tredje part) rätt men inte skyldighet att förvärva ledamots samtliga eller vissa teckningsoptioner i händelse av att ledamotens styrelseuppdrag upphör, eller om teckningsoptionerna överlåts. Avtalet innefattar även bestämmelser om intjäning av teckningsoptionerna.
9. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner styrelseledamöter 2024/2026, bilaga B, ("Optionsvillkoren"). Av Optionsvillkoren följer bland annat:

• att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om ett belopp motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq Stockholm under perioden från och med 2 maj 2024 till och med 14 maj 2024 (dock lägst aktiernas kvotvärde);
• att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkten 8 i Optionsvillkoren;
• att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 17 maj 2026 till och med den 29 juni 2026;
• att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkten 8 i Optionsvillkoren; och
• att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkten 7 i Optionsvillkoren.

1. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 3 600 kronor.
2. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket. 

Utspädning och kostnader m.m.

I Bolaget finns 4 utestående aktierelaterade incitamentsprogram:

Efter beslut av årsstämman den 11 maj 2021 har Bolaget tilldelats 140 000 teckningsoptioner, berättigade till teckning av en ny aktie under perioden 13 maj 2024 till och med den 28 juni 2024 enligt en teckningskurs om 54,87 kronor. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kommer aktiekapitalet att öka med 5 600 kronor. Per dagen för detta förslag har nämnda teckningsoptioner inte kunnat utnyttjas.

Efter beslut av årsstämman den 11 maj 2022 har Bolaget tilldelats 180 000 teckningsoptioner, fördelat på två incitamentsprogram, berättigade till teckning av en ny aktie under perioden 13 maj 2025 till och med den 28 juni 2025 enligt en teckningskurs om 39,18 kronor. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kommer aktiekapitalet att öka med 7 200 kronor. Per dagen för detta förslag har nämnda teckningsoptioner inte kunnat utnyttjas.

Efter beslut av årsstämman den 11 maj 2023 har Bolaget tilldelats 160 000 teckningsoptioner, berättigade till teckning av en ny aktie under perioden 13 maj 2026 till 25 juni 2026 enligt en teckningskurs om 40,21 kronor. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kommer aktiekapitalet öka med 6400 kronor. Per dagen för detta förslag har nämnda teckningsoptioner inte kunnat utnyttjas.

Incitamentsprogrammet för Styrelseledamöter 2024/2026 kan föranleda en utspädning om 0,3 procent av Bolagets aktiekapital och röster vid Bolagsstämman (ej beaktandes de aktier som kan tillkomma genom utnyttjande av ovan nämnda utestående incitamentsprogram), beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammet i förhållande till antalet befintliga aktier, med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie.

Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för Bolaget/Koncernen till följd av incitamentsprogrammet. Övriga kostnader för implementering och administration av incitamentsprogrammet är av mycket begränsad karaktär.

Förslagets beredning

Detta förslag har beretts av valberedningen med samråd med extern rådgivare.

Majoritetskrav

Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 20 093 878. Den 13 mars beslutade extra bolagsstämma att genomföra en fullt garanterad emission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Teckning av aktier skedde  mellan 25 mars 2024 till och med 8 april 2024. Efter avslutad emission, och vid datum för Bolagsstämman, kommer antalet utestående aktier att uppgå till 30 088 408.

Bolaget innehar 104 818 egna aktier.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut och årsredovisning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Kungsgatan 35, 111 56 Stockholm samt på bolagets webbplats, www.infrea.se, senast från och med tisdagen den 23 april 2024 och kommer att skickas till de aktieägare som meddelat detta till [email protected].

Upplysningar på årsstämman

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf                  

                                                                           __________________

                                                                           Stockholm i april 2024

                                                                                     Infrea AB

                                                                                     Styrelsen