KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HITECH & DEVELOPMENT WIRELESS SWEDEN HOLDING AB (PUBL)

Aktieägarna i Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ), org.nr 559077-0714 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 juni 2025 kl. 9.00 i Bolagets lokaler i Kista Science Tower med adress Färögatan 33 i Stockholm.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 16 juni 2025, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast onsdagen den 18 juni 2025, samt
• dels ha anmält sin avsikt att delta vid årsstämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud" i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 18 juni 2025.

Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud

Den som önskar delta vid årsstämman personligen eller genom ombud ska senast onsdagen den 18 juni 2025 anmäla detta till Bolaget antingen:

• genom e-post till [email protected] , eller
• genom post till Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ), Färögatan 33, 164 51 Kista (märk kuvertet "Årsstämma 2025").

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighets­handlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ), Färögatan 33, 164 51 Kista (märk kuvertet "Årsstämman 2025") i god tid före stämman och gärna senast den 18 juni 2025.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.hd-wireless.com.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i årsstämman. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 18 juni 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid enligt förvaltarens rutiner måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller flera justeringspersoner;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Anförande av verkställande direktören;
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
9. Beslut om:
   • fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   • dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans­räkningen;
   • ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter;
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelse och revisor;
12. Val av styrelse;
13. Val av styrelsens ordförande;
14. Val av revisor;
15. Beslut om:
    • nyemission av aktier (utjämningsemission);
    • ändring av bolagsordningen (ändring 3);
    • sammanläggning av aktier;
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
17. Beslut om justeringsbemyndigande,
18. Stämmans avslutande.

Styrelsen beslutsförslag

2. 2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att den som styrelsen anvisar väljs till ordförande på stämman.

9.(b) Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans-räkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens för­slag i årsredovisningen.

14. 14. Val av revisor

Styrelsen föreslår att Frejs Revisorer AB ("Frejs") omväljs som revisor i Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Frejs har meddelat att om revisionsbolaget omväljs kommer den auktoriserade revisorn Ulf Johansson fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

15. 15. Beslut om (a) nyemission av aktier (utjämningsemission), (b) ändring av bolagsordningen och (c) sammanläggning av aktier

Mot bakgrund av den sammanläggning av aktier och tillhörande beslut som den extra bolagsstämman den 21 november 2024 beslutade om inte har genomförts och inte längre går att genomföra föreslår styrelsen att stämman beslutar om (a) nyemission av aktier (utjämningsemission), (b) ändring av bolagsordningen och (c) sammanläggning av aktier, i enlighet med nedan.

Stämmans beslut i enlighet med punkterna (a)-(c) nedan är villkorade av varandra och stämmans beslut i enlighet därmed ska antas som ett beslut.

(a) beslut om nyemission av aktier (utjämningsemission)

För att möjliggöra den föreslagna sammanläggningskvoten enligt punkten (c) nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om nyemission av högst 999 aktier av serie A och högst 999 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2,9970 kronor[1], i enlighet med följande villkor.

1. Rätt att teckna de nya aktierna av serie A och serie B ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma av styrelsen anvisad(e) garant(er) ("Garanten") med en skyldighet för Garanten att överföra aktierna för utjämning enligt punkten (c) nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att åstadkomma ett antal aktier av serie A respektive B, likväl totalt antal aktier i Bolaget, som efter Företrädesemissionen är jämnt delbart med sammanläggningskvoten enligt punkt (c) nedan.
2. Teckning av aktier ska ske genom kontant betalning till ett av Bolaget anvisat bankkonto senast fyra veckor från stämmans beslut. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
3. Teckningskursen för de nya aktierna ska vara 0,0015 kronor per aktie, motsvarande aktierna kvotvärde.[2] Skälet till att teckningskursen anges till kvotvärdet är för att nyemissionen genomförs i syfte att åstadkomma ett antal aktier av serie A respektive B, likväl totalt antal aktier i Bolaget, som är jämnt delbart med sammanläggningskvoten enligt punkten (c) nedan.
4. Överteckning kan inte ske.
5. De nya aktierna av serie A omfattas av omvandlingsförbehåll.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning i enlighet med följande.

Ändringen föreslås för att möjliggöra den föreslagna sammanläggningen enligt punkten (c) nedan. Ändringen avser följande:

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen därav.

(c) Beslut om sammanslagning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1:1 000 genom att 1 000 aktier sammanläggs till en (1) aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av Garanten vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-999 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av Garanten tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 1 000, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att Garanten inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med 1 000. Garanten kommer erhålla ersättning för de aktier som Garanten bistår med i syfte att uppnå kostnadsneutralitet.

Bolagets två aktieslag behandlas lika vid sammanläggningen, innebärande att en innehavare av 1 000 aktier av serie A kommer efter sammanläggningen inneha en (1) aktie av serie A. På motsvarande sätt kommer en innehavare av 1 000 aktier av serie B att efter sammanläggningen inneha en (1) aktie av serie B.

Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket. Beslutet är villkorat av att Garanten tecknar aktier i utjämnings­emissionen. Stämman instruerar styrelsen att registrera beslutet tidigast i samband med att utjämningsemissionen registreras.

Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag. Styrelsen, den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet eller på grund av andra formella krav.

16. 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller kon­vertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser för antal aktier och aktiekapital.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra kapitalanskaffning och tillvarata nya affärsmöjligheter.

Emission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

17. 17. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Övriga beslutsförslag

Arbetet med förslag till beslut enligt punkterna 10-13 på dagordningen är inte slutfört och förslag till beslut enligt dessa punkter kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande så snart arbetet är slutfört.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 4 276 570 821. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncern­företag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan.

Årsredovisning och övriga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på Kista Science Tower, Färögatan 33, 164 51 Kista och på Bolagets webbplats, www.hd-wireless.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/697). För fullständig information om hur personuppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i maj 2025
Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:

Investor Relations
H&D Wireless,

Tel: 08-551 184 60

Email: [email protected]
Web: www.hd-wireless.com

Om H&D Wireless:

H&D Wireless förbättrar fysiska affärsprocessers effektivitet och säkerhet inom tillverkningsindustri (Industry4.0) och smarta städer med egenutvecklad teknik och tjänster. Fokussegment är industrier som verkstad och läkemedel samt Smart City, det vill säga hållbara städer. Bolaget är marknadsledande genom en egenutvecklad teknologi för IoT och kombination med AI (machine learning) som används för analys av kunders processer och nyckeltal. Världsledande tjänster har byggts och marknadsförs som den molnbaserade mjukvaruplattformaren Griffin® IoT samt vidare erbjuds teknologi i form av radiomoduler och konsulter inom IoT/Wireless Turn-key ODM projekt. H&D Wireless har sedan start 2009 utvecklat och sålt över 2,5 miljon radiomoduler som byggts in i kunders produkter och gör det möjligt att trådlöst koppla upp dessa till internet. Bland kunderna kan nämnas Instagrid, Fronius, Fendt och Trixell. H&D Wireless aktie är sedan december 2017 noterad på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm. G&W Fondkommission är Bolagets Certified Adviser. Webbadress: www.gwkapital.se