Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ) kallar till årsstämma den 12 maj 2023

KALLELSE TILL årsSTÄMMA i Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ)

Aktieägarna i Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ), 559077-0714, kallas till årsstämma fredagen den 12 maj 2023 kl. 9:00 i bolagets lokaler i Kista Science Tower på Hanstavägen 31 i Kista.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4 maj 2023,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget per brev under adress Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB, Färögatan 33, 164 51, Kista (märk kuvertet "Årsstämma") eller per e-post till [email protected], senast den 8 maj 2023.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 4 maj 2023. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste - för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken - av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 8 maj 2023.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.hd-wireless.com och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter som skall utses
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer
13. Val av styrelseledamöter samt av revisorer
14. Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda
15. Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen
16. Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier
17. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
18. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 11 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter som skall utses

Styrelsen föreslår att antalet revisorer ska vara en utan suppleant.

Punkt 12 - Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer

Aktieägare företrädande 25,67 procent av rösterna i bolaget föreslår att arvode till styrelsens bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget, intill dess nästa årsstämma hållits utgår med 100 000 kronor till styrelseordföranden och med 50 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 - Val av styrelseledamöter samt av revisorer

Styrelsen föreslår att Frejs Revisorer AB omväljs som bolagets revisor.

Punkt 14 - Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda

Styrelsen för Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ), org. nr 559077-0714, ("Bolaget") föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptions­baserat incitamentsprogram - Teckningsoptionsprogram 1 2023/2026 - för vissa anställda i de bolag som ingår i den koncern i vilken Bolaget utgör moderbolag ("Koncernen"), enligt följande.

Bakgrund och motiv

Syftet med Teckningsoptionsprogram 1 2023/2026 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos Koncernens anställda, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning, att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta anställda och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan Koncernens anställda och Bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera program­deltagarna till fortsatt anställning i Koncernen.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det styrelsens bedömning att föreslaget Teckningsoptionsprogram 1 2023/2026 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

 Beslut och majoritetskrav

Punkt A är endast en informationspunkt. Punkt B och punkt C utgör ett sammanhållet förslag varför beslut i enlighet med det ena delförslaget ska vara villkorat av beslut i enlighet med det andra delförslaget.

Beslut enligt punkterna B och C omfattas av 16 kapitlet aktiebolagslagen (den s.k. Leolagen) varför det för giltigt beslut i enlighet med förslagen krävs att förslagen biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

punkt A - Huvudsakliga villkor samt information om kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.

Huvudsakliga villkor

1. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 16 764 002 teckningsoptioner serie 2023/2026:1 utgivna av Bolaget, att tecknas av Bolagets dotterbolag Hitech & Development Wireless Sweden AB ("Dotterbolaget") för senare överlåtelse till deltagare i teckningsoptionsprogrammet.
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 190 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 27 april 2023 till och med den 11 maj 2023, avrundat till hela hundradels ören varvid avrundas till hela hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som framgår av de fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna.
3. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta anställda i Koncernen. Bland annat kommer samtliga ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Koncernen omfattas. Totalt kommer högst 23 anställda erbjudas att delta i programmet.
4. Totalt högst 16 764 002 teckningsoptioner serie 2023/2026:1 kommer tilldelas och överlåtas till anställda inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2023/2026, fördelade enligt följande tilldelningskategorier:

• verkställande direktören: högst 7 940 843 teckningsoptioner;
• medlemmar i Bolagets koncernledning (totalt högst 5 personer): högst 705 853 teckningsoptioner per person, sammanlagt högst 3 529 265 teckningsoptioner;
• nyckelpersoner (totalt högst 8 personer): högst 441 158 teckningsoptioner per person, sammanlagt högst 3 529 264 teckningsoptioner; samt
• övriga anställda (totalt högst 9 personer): 196 070 teckningsoptioner per person, sammanlagt högst 1 764 630 teckningsoptioner.

1. Några särskilda kriterier för tilldelning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 1 2023/2026 har inte uppställts. Preliminär tilldelning per person avses, om inte särskilda skäl ger anledning till annat, uppgå till det högsta antalet teckningsoptioner per person inom respektive tilldelningskategori. Styrelsen bedömer att nivån för högsta tilldelning inom respektive tilldelningskategori motsvarar de aktuella befattningarnas möjlighet att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.
2. Anställda som äger rätt att förvärva teckningsoptioner enligt ovan äger rätt att, om de så önskar, istället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom ett helägt bolag.
3. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.
4. Teckningsoptioner serie 2023/2026:1 kan utnyttjas av innehavaren under perioden från och med den 1 augusti 2026 till och med den 31 augusti 2026.
5. En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2023/2026 är att anställd, genom avtal ingånget med Dotterbolaget, åtar sig att, under vissa förutsättningar och med vissa undantag, sälja tillbaka vissa eller samtliga förvärvade teckningsoptioner till Dotterbolaget om den anställdes anställning i Bolaget eller Koncernen sägs upp före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren.
6. Deltagande i Teckningsoptionsprogram 1 2023/2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Information om värdering, kostnader, utspädning, påverkan på nyckeltal m.m.

Värdering

Enligt en preliminär värdering utförd av extern värderingsman uppgår teckningsoptionens marknadsvärde till 0,0156 kronor. Den preliminära värderingen utgår från ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,200 kronor samt är baserad på antaganden om en volatilitet om 42,7 procent, en riskfri ränta om 2,52 procent under teckningsoptionernas löptid och att bolaget inte lämnar utdelning under teckningsoptionernas löptid.

Kostnader

Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte själva överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller liknande. Kostnaderna uppskattas därför endast bestå i begränsade kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av teckningsoptionsprogrammet.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Det finns idag två utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget: Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025 omfattande högst 13 082 969 teckningsoptioner och riktat till vissa anställda i Koncernen, och Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 omfattande högst 835 083 teckningsoptioner och riktat till styrelseledamöter i Bolaget. För mer information om de utestående incitamentsprogrammen hänvisas till information tillgänglig på Bolagets webbplats.

I samband med framläggandet av detta förslag har styrelsen framlagt ett förslag till beslut om ett annat incitamentsprogram: Teckningsoptionsprogram 2 2023/2026 omfattande högst 882 316 teckningsoptioner, vilka föreslås överlåtas till en styrelseledamot i Bolaget, och med villkor motsvarande de som gäller för Teckningsoptionsprogram 1 2023/2026. De personer (eller av dem helägda bolag) som kommer erbjudas att delta i Teckningsoptionsprogram 1 2023/2026 enligt detta förslag kommer inte erbjudas att delta i Teckningsoptionsprogram 2 2023/2026. För mer information de föreslagna incitamentsprogrammen hänvisas till respektive beslutsförslag.

Utspädning

Per dagen för förslaget finns det 294 105 284 aktier och 387 705 284 röster i Bolaget.

Under antagande om att samtliga 16 764 002 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2023/2026 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer antalet aktier i Bolaget öka med 16 764 002 och antalet röster i Bolaget öka med 16 764 002 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt optionsvillkoren).  Det skulle innebära att Bolagets B-aktieägare vidkänns en utspädning om cirka 5,39 procent av aktierna och cirka 4,14 procent av rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner).

Påverkan på nyckeltal

Under antagande om att samtliga 17 646 318 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2023/2026 och Teckningsoptionsprogram 2 2023/2026 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget kan vissa av Bolagets väsentliga nyckeltal komma att påverkas i inte försumbar utsträckning. Allt annat lika medför ökningen av antalet aktier minskning av resultatet per aktie om 5,66 procent samt medför ökningen av eget kapital en ökning av soliditeten om 6,52 procent.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Pär Bergsten har inte deltagit i handläggningen av frågor rörande Teckningsoptionsprogram 1 2023/2026.

Punkt B - Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner serie 2023/2026:1

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst 16 764 002 teckningsoptioner serie 2023/2026:1 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Koncernen, eller till av dem helägda bolag, i enlighet med vad som framgår av punkt C nedan. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av punkt C nedan.
2. Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförande av Teckningsoptions­optionsprogram 1 2023/2026.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 31 maj 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 190 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 27 april 2023 till och med den 11 maj 2023, avrundat till hela hundradels ören varvid avrundas till hela hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor.
6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 1 augusti 2026 till och med den 31 augusti 2026.
7. Aktie som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
8. För teckningsoptionerna gäller sedvanliga optionsvillkor. Som framgår av optionsvillkoren kan teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att bli föremål för omräkning till följd av bl.a. fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, uppdelning eller sammanläggning av aktier, samt i vissa andra fall. Omräkning sker dock inte vid riktade emissioner. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
9. Om samtliga 16 764 002 teckningsoptioner serie 2023/2026:1 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 838 200,10 kronor (med förbehåll för ändringar föranledda av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren).
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Giltigt beslut enligt denna punkt B förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med punkt C nedan.

För giltigt beslut enligt denna punkt B krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt C - Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2023/2026, överlåter högst 16 764 002 teckningsoptioner serie 2023/2026:1 till vissa anställda i Koncernen, eller till av dem helägda bolag, enligt följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma anställda i Koncernen. Bland annat kommer samtliga ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Koncernen omfattas. Totalt kommer högst 23 anställda eller av dem helägda bolag erbjudas att delta i programmet.
2. Hur många teckningsoptioner som respektive anställd ska erbjudas att förvärva ska fastställas av styrelsen i Bolaget inom ramen för följande övergripande tilldelningsprinciper:

• verkställande direktören: högst 7 940 843 teckningsoptioner;
• medlemmar i Bolagets koncernledning (totalt högst 5 personer): högst 705 853 teckningsoptioner per person, sammanlagt högst 3 529 265 teckningsoptioner;
• nyckelpersoner (totalt högst 8 personer): högst 441 158 teckningsoptioner per person, sammanlagt högst 3 529 264 teckningsoptioner; samt
• övriga anställda (totalt högst 9 personer): 196 070 teckningsoptioner per person, sammanlagt högst 1 764 630 teckningsoptioner.

1. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 15 maj 2023 till och med den 30 maj 2023 ("Anmälningsperioden"). Teckningsoptionerna ska sedan överlåtas till deltagare senast den 30 juni 2023, varefter betalning för förvärvade teckningsoptioner ska ske inom en vecka. Styrelsen i Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv, tiden för överlåtelse från Dotterbolaget samt tiden för betalning.
2. Dotterbolaget ska, för det fall att det efter utgången av Anmälningsperioden finns teckningsoptioner kvar att fördela, äga rätt att överlåta sådana teckningsoptioner till eventuella tillkommande anställda och/eller konsulter i Koncernen, dock senast sex månader efter utgången av Anmälningsperioden. Sådana tillkommande anställda/konsulter ska endast kunna erbjudas att förvärva teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2023/2026 i enlighet med de principer för rätt till deltagande som framgår av punkten 2 ovan och i övrigt på motsvarande villkor som framgår av detta förslag. Tillkommande medarbetare ska även kunna förvärva högst så många teckningsoptioner som gäller för den kategori som personen tillhör enligt punkten 1 ovan.
3. Anställda som äger rätt att förvärva teckningsoptioner enligt ovan äger rätt att, om de så önskar, istället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom ett helägt bolag.
4. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av oberoende värderingsman med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.
5. En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2023/2026 är att anställd, genom avtal ingånget med Dotterbolaget, åtar sig att sälja tillbaka förvärvade teckningsoptioner till Dotterbolaget om den anställdes anställning i Bolaget eller Koncernen sägs upp före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren. Det antal teckningsoptioner som en deltagare kommer vara skyldig att sälja tillbaka till Dotterbolaget kommer successivt att minska med cirka 33 procent per år (dvs. efter att ett, två respektive tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren), under förutsättning att deltagarens anställning i Koncernen inte sagts upp på respektive intjänandedatum samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka deltagare, under vissa förutsättningar, kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner serie 2023/2026:1 till Dotterbolaget om saklig grund för uppsägning eller avsked föreligger. Om anställningen avslutas av relevant koncernbolag på grund av dödsfall, arbetsbrist, långvarig sjukdom eller permanent funktionsnedsättning kommer det vidare medföra att deltagaren får behålla samtliga ursprungligen förvärvade teckningsoptioner. Teckningsoptionsavtalet som kommer ingås mellan Dotterbolaget och deltagare kommer även innehålla särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor.
6. En förutsättning för rätt att få förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är att den berättigade vid tidpunkten för förvärvet av teckningsoptionerna är anställd i Koncernen och varken själv sagt upp sig från sin anställning, eller blivit uppsagd.
7. Med "anställd" ovan jämställs person som har träffat anställningsavtal med bolag som ingår i Koncernen men ännu inte tillträtt sin anställning.
8. Deltagande i Teckningsoptionsprogram 1 2023/2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Giltigt beslut enligt denna punkt C förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med punkt B ovan.

Punkt 15 - Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen

Örjan Fritz, aktieägare i Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ), org.nr 559077-0714, ("Bolaget") föreslår att extra bolagsstämma beslutar att inrätta ett teckningsoptions­baserat incitamentsprogram - Teckningsoptionsprogram 2 2023/2026 - för styrelsen för Bolaget, enligt följande.

Bakgrund och motiv

Syftet med Teckningsoptionsprogram 2 2023/2026 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos Bolagets styrelseledamöter, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning samt att öka intressegemenskapen mellan Bolagets styrelseledamöter och aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera program­deltagarna till fortsatt styrelseuppdrag i Bolaget.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det förslagsställarens bedömning att föreslaget Teckningsoptionsprogram 2 2023/2026 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Beslut och majoritetskrav

Punkt A är endast en informationspunkt. Punkt B och punkt C utgör ett sammanhållet förslag varför beslut i enlighet med det ena delförslaget ska vara villkorat av beslut i enlighet med det andra delförslaget.

Beslut enligt punkterna B och C omfattas av 16 kapitlet aktiebolagslagen (den s.k. Leolagen) varför det för giltigt beslut i enlighet med förslagen krävs att förslagen biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

punkt A - Huvudsakliga villkor samt information om kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.

Huvudsakliga villkor

1. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 882 316 teckningsoptioner serie 2023/2026:2 utgivna av Bolaget, att tecknas av Bolagets dotterbolag Hitech & Development Wireless Sweden AB ("Dotterbolaget") för senare överlåtelse till deltagare i teckningsoptionsprogrammet.
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 190 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 27 april 2023 till och med den 11 maj 2023, avrundat till hela hundradels ören varvid avrundas till hela hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som framgår av de fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna.
3. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta en styrelseledamot i Bolaget. En styrelseledamot kommer erbjudas att förvärva högst 882 316 teckningsoptioner serie 2023/2026:2.
4. Några särskilda kriterier för tilldelning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2 2023/2026:2 har inte uppställts. Preliminär tilldelning per person avses, om inte särskilda skäl ger anledning till annat, uppgå till det högsta antalet teckningsoptioner per person inom respektive tilldelningskategori. Styrelsen bedömer att nivån för högsta tilldelning inom respektive tilldelningskategori motsvarar de aktuella befattningarnas möjlighet att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.
5. De personer som äger rätt att förvärva teckningsoptioner enligt ovan äger rätt att, om de så önskar, istället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom ett helägt bolag.
6. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av oberoende värderingsman med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.
7. Teckningsoptioner serie 2023/2026:2 kan utnyttjas av innehavaren under perioden från och med den 1 augusti 2026 till och med den 31 augusti 2026.
8. En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptions­program 2 2023/2026 är att deltagare, genom avtal ingånget med Dotterbolaget, åtar sig att, under vissa förutsättningar och med vissa undantag, sälja tillbaka vissa eller samtliga förvärvade teckningsoptioner till Dotterbolaget om deltagarens styrelseuppdrag i Bolaget upphör före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren.

Information om värdering, kostnader, utspädning, påverkan på nyckeltal m.m.

Värdering

Enligt en preliminär värdering utförd av extern värderingsman uppgår teckningsoptionens marknadsvärde till 0,0156 kronor. Den preliminära värderingen utgår från ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,200 kronor samt är baserad på antaganden om en volatilitet om 42,7 procent, en riskfri ränta om 2,52 procent under teckningsoptionernas löptid och att bolaget inte lämnar utdelning under teckningsoptionernas löptid.

Kostnader

Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte själva överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller liknande. Kostnaderna uppskattas därför endast bestå i begränsade kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och värderingsman, samt kostnader för administration av teckningsoptionsprogrammet.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Det finns idag två utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget: Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025 omfattande högst 13 082 969 teckningsoptioner och riktat till vissa anställda i Koncernen, och Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 omfattande högst 835 083 teckningsoptioner och riktat till styrelseledamöter i Bolaget. För mer information om de utestående incitamentsprogrammen hänvisas till information tillgänglig på Bolagets webbplats.

I samband med framläggandet av detta förslag har styrelsen framlagt ett förslag till beslut om ett annat incitamentsprogram: Teckningsoptionsprogram 1 2023/2026 omfattande högst 16 764 002 teckningsoptioner, vilka föreslås överlåtas till vissa anställda i Koncernen, och med villkor motsvarande de som gäller för Teckningsoptionsprogram 2 2023/2026. Den person (eller av denne helägt bolag) som kommer erbjudas att delta i Teckningsoptionsprogram 2 2023/2026 enligt detta förslag kommer inte erbjudas att delta i Teckningsoptionsprogram 1 2023/2026. För mer information de föreslagna incitamentsprogrammen hänvisas till respektive beslutsförslag.

Utspädning

Per dagen för förslaget finns det 294 105 284 aktier och 387 705 284 röster i Bolaget.

Under antagande om att samtliga 882 316 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2 2023/2026 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer antalet aktier i Bolaget öka med 882 316 och antalet röster i Bolaget öka med 882 316 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt optionsvillkoren).  Det skulle innebära att Bolagets B-aktieägare vidkänns en utspädning om cirka 0,30 procent av aktierna och cirka 0,23 procent av rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner).

Påverkan på nyckeltal

Under antagande om att samtliga 17 646 318 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2023/2026 och Teckningsoptionsprogram 2 2023/2026 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget kan vissa av Bolagets väsentliga nyckeltal komma att påverkas i inte försumbar utsträckning. Allt annat lika medför ökningen av antalet aktier minskning av resultatet per aktie om 5,66 procent samt medför ökningen av eget kapital en ökning av soliditeten om 6,52 procent.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av Bolagets aktieägare Örjan Fritz i samråd med externa rådgivare.

Punkt B - Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner serie 2023/2026:2

Örjan Fritz föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst 882 316 teckningsoptioner serie 2023/2026:2 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter i Bolaget, eller till av dem helägda bolag, i enlighet med vad som framgår av punkt C nedan. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av punkt C nedan.
2. Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförande av Teckningsoptionsprogram 2 2023/2026.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 31 maj 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 190 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 27 april 2023 till och med den 11 maj 2023, avrundat till hela hundradels ören varvid avrundas till hela hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor.
6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 1 augusti 2026 till och med den 31 augusti 2026.
7. Aktie som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
8. För teckningsoptionerna gäller sedvanliga optionsvillkor. Som framgår av optionsvillkoren kan teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att bli föremål för omräkning till följd av bl.a. fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, uppdelning eller sammanläggning av aktier, samt i vissa andra fall. Omräkning sker dock inte vid riktade emissioner. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
9. Om samtliga 882 316 teckningsoptioner serie 2023/2026:2 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 44 115,80 kronor (med förbehåll för ändringar föranledda av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren).
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Giltigt beslut enligt denna punkt B förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med punkt C nedan.

För giltigt beslut enligt denna punkt B krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt C - Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Örjan Fritz föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2 2023/2026, överlåter högst 882 316 teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 till styrelseledamöter i Bolaget, eller till av dem helägda bolag, enligt följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma en styrelseledamot i Bolaget. Styrelseledamoten kommer erbjudas att förvärva högst 882 316 teckningsoptioner serie 2023/2026:2.
2. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 15 maj 2023 till och med den 30 maj 2023 ("Anmälningsperioden"). Teckningsoptionerna ska sedan överlåtas till deltagare senast den 30 juni 2023, varefter betalning för förvärvade teckningsoptioner ska ske inom en vecka. Om styrelsen, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2023/2026 för anställda, beslutar att förlänga tiden för anmälan om förvärv, tiden för överlåtelse från Dotterbolaget och/eller tiden för betalning, ska emellertid tiden för anmälan om förvärv, tiden för överlåtelse från Dotterbolaget och/eller tiden för betalning, såsom tillämpligt, förlängas även inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2 2023/2026. Detta för att underlätta administrationen av Teckningsoptionsprogram 2 2023/2026 samt för att spara kostnader för extern värdering av teckningsoptioner.
3. De personer som äger rätt att förvärva teckningsoptioner enligt ovan äger rätt att, om de så önskar, istället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom ett helägt bolag.
4. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av oberoende värderingsman med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.
5. En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptions­program 2 2023/2026 är att deltagare, genom avtal ingånget med Dotterbolaget, åtar sig att sälja tillbaka förvärvade teckningsoptioner till Dotterbolaget om deltagarens styrelseuppdrag i Bolaget upphör före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren. Det antal teckningsoptioner som en deltagare kommer vara skyldig att sälja tillbaka till Dotterbolaget kommer successivt att minska med cirka 33 procent per år (dvs. efter att ett, två respektive tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren), under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelseledamot i Bolaget på respektive intjänandedatum samt med reservation för särskilda "bad leaver"-villkor enligt vilka deltagare, om denne begått brott riktat mot Bolaget eller annat koncernbolag eller på annat sätt grovt åsidosatt sina förpliktelser som styrelseledamot, är skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner serie 2023/2026:2 till Dotterbolaget. Om styrelseuppdraget avslutas på grund av dödsfall, långvarig sjukdom eller permanent funktionsnedsättning kommer det vidare medföra att deltagaren får behålla samtliga ursprungligen förvärvade teckningsoptioner. Teckningsoptionsavtalet som kommer ingås mellan Dotterbolaget och deltagare kommer även innehålla särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor.

Giltigt beslut enligt denna punkt C förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med punkt B ovan.

Punkt 16 - Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande:

Punkt 17 - Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska få ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport, eller kvittning, utöver kontant betalning. Emission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor. Antalet aktier som därvid ska kunna emitteras, antalet aktier som ska kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertering av konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet, ska vara inom ramen för bolagets bolagsordning. Övriga villkor får beslutas av styrelsen. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra kapitalanskaffning och tillvarata nya affärsmöjligheter.

 Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 294 105 284 och det totala antalet röster till 387 705 284. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 14 och 15 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 16 och 17 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Redovisningshandlingar, innefattande styrelsens förslag till resultatdisposition, och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.hd-wireless.com senast tre veckor före bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 14-17 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.hd-wireless.com senast två veckor före bolagsstämman. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Bolagsstämmoboken hålls tillgänglig hos bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Stockholm i april 2023

Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ)

Styrelsen