Kallelse till årsstämma

DELTAGANDE
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 maj 2019, dels anmäla sig samt antal biträden som avser att deltaga i årsstämman till bolaget senast den 3 maj 2019 under adress Gumbler AB (publ), Birger Jarlsgatan 37 B, 111 45 Stockholm eller via e-post till [email protected]. 

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registrerings- bevis och fullmakt.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 3 maj 2019, genom förvaltares försorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att deltaga vid stämman.

Aktier och röster
Bolaget har totalt utgivit 2 627 814 aktier. Bolaget innehar inga aktier. Det totala antalet röster är 2 627 814. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
På bolagsstämman kommer följande ärenden att upptas till behandling.

1. Öppnande av stämman.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Val av en eller två justeringspersoner.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Godkännande av dagordning.

7. Föredragning av verkställande direktör, Patrik Nybladh. LEGAL#3098205v1

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

9. Beslut om:
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.

11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

12. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisorer.

13. Beslut om riktlinjer för tillsättande av valberedning.

14. Beslut om emissionsbemyndigande.

15. Beslut om personaloptioner

16. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Resultatdisposition (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att årets resultat -58 563 784 kronor balanseras i ny räkning.

Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, arvoden till styrelsen och revisorerna, val av styrelse och revisorer (punkt 10, 11 och 12)
Valberedningen kommer att presentera sitt förslag till val av styrelseledamöter senast den 18 april 2019.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till styrelsen utgår med ett belopp med 200 000 kronor till styrelsens ordförande, 100 000 kronor till respektive övrig ledamot som inte är anställd i bolaget. Revisorerna erhåller arvode enligt godkänd faktura.

Valberedningen föreslår val av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB till revisor tills nästa årsstämma har hållits. Bolaget har underrättats om att auktoriserade revisorn Erik Uhlén kommer att vara huvudansvarig revisor.

Riktlinjer för tillsättande av valberedning (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagets styrelseordförande får i uppdrag att i samråd med bolagets större ägare utse en valberedning inför årsstämman 2020.

Valberedningen ska bestå av minst två medlemmar. Valberedningens ledamöter ska vara väl förtrogna med bolaget och bolagets ägare. Till ordförande i valberedningen ska väljas den som väl känner bolagets större ägare. I det fall en redan utsedd ledamot avgår ur LEGAL#3098205v1

valberedningen ska bolagets större aktieägare i samråd utse ersättare. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2020. Bolaget ska ansvara för kostnader avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter uppbär dock ingen ersättning från bolaget.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 14)
Styrelsen föreslår bolagsstämman att fram till nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om: nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor inom ramen för bolagets angivna aktiekapital samt i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Styrelsen ska med stöd av detta bemyndigande kunna fatta beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för att möjliggöra förvärv på marknadsmässiga villkor.

Beslut med stöd av bemyndigandet får medföra en ökning av högst 290 000 aktier i bolaget. Beslut med stöd av bemyndigandet om en ökning av högst 290 000 aktier i bolaget innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 89 900 kronor med nuvarande kvotvärde. Beslutet innebär, om bemyndigandet utnyttjas till fullo, en utspädning med ca 10 % av antalet aktier och aktiekapitalet med hänsyn till nuvarande antal aktier.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst tvåtredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om personaloptioner (punkt 15)
Styrelsen anser att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att ledande befattningshavare och andra anställda i Bolaget engageras i Bolagets utveckling genom att erbjudas personaloptioner i ett incitamentsprogram. Motiven till förslaget är att bidra till möjligheterna att behålla och attrahera kvalificerad personal samt att öka motivationen för ledande befattningshavare och andra anställda i Bolaget genom att bli involverade och arbeta för en positiv värdeökning av Bolagets aktier under perioden som omfattas av LTIP 2019.

Styrelsen föreslår att Bolagets årsstämma beslutar att implementera LTIP 2019 huvudsakligen i enlighet med följande riktlinjer:

LTIP 2019 ska bestå av maximalt 80 000 personaloptioner, vilka ska berättiga till teckning av ett motsvarande antal aktier. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget mot ett kontant vederlag till ett lösenpris om sexhundra (600) kronor under perioden fr.o.m. den 1 maj 2022 och t.o.m. den 31 maj 2022. De tilldelade personaloptionerna kommer att intjänas under en treårsperiod, fr.o.m. den 30 april 2020 och t.o.m. den 30 april 2022 med en tredjedel per år. Inget vederlag ska erläggas för personaloptionerna. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier under LTIP 2019 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 80 000 teckningsoptioner, vederlagsfritt, till ett helägt dotterbolag till Bolaget, Gloot AB, 559115-8034, Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket och till och med 15 juni 2022, till en teckningskurs om sexhundra (600) kronor. Om teckningsoptionerna utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 89 900,00 kronor. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast 30 maj 2019. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden. Överteckning får inte ske.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Gloot AB, 559115-8034, får överlåta aktier till deltagarna i LTIP 2019 i samband med utnyttjande av personaloptionerna i enlighet med de villkor som anges ovan.

Förslaget innebär, om bemyndigandet utnyttjas till fullo, en utspädning med ca 3 % av antalet aktier och aktiekapitalet i förhållande till nuvarande aktiekapital.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst niotiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

ÖVRIGT
Fullmaktsformulär finns tillgängliga hos bolaget på adress Birger Jarlsgatan 37 B, Stockholm och på hemsidan, www.gloot.com och översänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan finns tillgängliga hos bolaget på adress Birger Jarlsgatan 37 B, Stockholm och på hemsidan www.gloot.com från och med den 18 april 2019 och översänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägare kan begära att styrelsen och den verkställande direktören vid bolagsstämman ska lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och/eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernbolags ekonomiska situation under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Stockholm i april 2019

Styrelsen