Aktieägarna i G-Loot Global Esports AB (publ)

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredag den 11 juni 2021,

dels anmäla sig hos bolaget för deltagande vid årsstämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken "Förhandsröstning" nedan så att förhandsröstningsformuläret är bolaget tillhanda senast fredagen den 18 juni 2021.

Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per 11 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 11 juni 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, investor.gloot.com, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, investor.gloot.com. Det krävs inte någon separat anmälan, utan ett inskickat poströstingsformulär ses som anmälan. Det ifyllda formuläret ska vara G-Loot tillhanda senast fredagen den 18 juni 2021.

Formuläret ska skickas till Advokatfirman Vinge KB, via e-post till [email protected] eller per post till Advokatfirman Vinge KB, Att. Joel Magnusson, Box 1703, 111 87 Stockholm. Om aktieägaren röstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsrösten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 3 658 742 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två protokolljusterare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om:
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och 
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelseledamöter:
   a) Jonas Eriksson,
   b) Håkan Jerner,
   c) Johan Persson, och
   d) Louise Ringström Grandinson.
11. Val av styrelseordförande:
   a) Jonas Eriksson.
12. Val av revisorer.
13. Förslag till beslut om valberedningsinstruktion.
14. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare.
15. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsen.
16. Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2021.
17. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.

BESLUTSFÖRSLAG 

Val av ordförande vid stämman (ärende 1)

Valberedningen föreslår att Jonas Eriksson, eller den han utser vid sitt förhinder, ska utses till ordförande vid årsstämman.

Val av en eller två protokolljusterare (ärende 2)

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Marcus Plyhr, Norron, och Caroline Sjösten, Swedbank Robur, eller, vid förhinder för någon av eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 3) 

Styrelsen föreslår att den röstlängd som föreslås att godkännas under ärende 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonerna.

Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (ärende 7 b))

Styrelsen föreslår att årets förlust -253 474 548 kronor samt ansamlad förlust, -232 853 266 kronor, avräknas mot överkursfonden och att därefter kvarstående överkursfond, 348 008 912 kronor, balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (ärende 8)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fyra och att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (ärende 9)

Valberedningen föreslår att arvodet till ordföranden ska uppgå till 450 000 kronor och att arvodet till övriga ledamöter ska uppgå till 200 000 kronor. Arvode utgår inte till ledamöter som är anställda i bolaget.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter (ärende 10)

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av styrelseledamöterna Jonas Eriksson, Johan Persson och Håkan Jerner samt nyval av Louise Ringström Grandinson.

Louise Ringström Grandinson

Louise har en bakgrund inom finans och har tidigare bland annat jobbat som CFO/Business controller inom Axel Johnson-koncernen och SCA, sedan med digital affärsutveckling inom Walt Disney Company och därefter som den första ledningsrekryteringen till MAG Interactive inför börsnoteringen. Har i närtid haft ledande befattningar inom Oscar Properties är idag VD för SRS Security. Louise har lång erfarenhet av M&A, affärsutveckling och start-ups, samt styrelsearbete i en handfull styrelser.

Nuvarande uppdrag: VD för SRS Security, styrelseledamot i Convendum

Utbildning: Magisterexamen i finansiell styrning och redovisning från Handelshögskolan i Stockholm

Louise Ringström Grandinson är oberoende till såväl större aktieägare samt till bolaget och dess ledning.

Val av styrelseordförande (ärende 11)

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Jonas Eriksson till styrelseordförande.

Val av revisorer (ärende 12)

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen nyval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag till bolagets revisor. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att Hamish Mabon kommer att utses till huvudansvarig revisor om Ernst & Young Aktiebolag väljs till revisor.

Förslag till beslut om valberedningsinstruktion (ärende 13)

Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande får i uppdrag att i samråd med bolagets större ägare utse en valberedning inför årsstämman 2022. Valberedningen ska bestå av ledamöter utsedda av de fyra största aktieägarna i bolaget enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per 30 september, som tillsammans med styrelsens ordförande ska utgöra valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen.

Valberedningen utser inom sig en ordförande. I det fall en redan utsedd ledamot avgår ur valberedningen ska den aktieägaren som utsett ledamoten inom skälig tid utse en ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse en ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande om så begärs av den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna och som då äga rätt att utse sina egna ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de fyra största ägarna till följd av en mer väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en ledamot som ska adjungeras till valberedningen.

Valberedningen ska utses och sammansättningen offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Bolaget ska ansvara för kostnader avseende utvärdering och rekrytering. Arvode utgår ej till valberedningens ledamöter.

Valberedningen ska arbeta fram följande förslag att förelägga årsstämman för beslut (i) förslag till stämmoordförande, (ii) förslag till styrelseledamöter, (iii) förslag till styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvode till ordförande och övriga icke anställda styrelseledamöter, samt i förekommande fall, ersättning för kommittéarbete, (v) förslag till revisor, (vi) förslag till arvodering av revisor, samt (vii) förslag till, i den mån så anses erforderligt, ändringar i gällande principer för valberedningen.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare (ärende 14)

Styrelsen för G-Loot Global Esports AB (publ) ("Bolaget") föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare i Bolaget.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att Bolagets ledande befattningshavare engageras i Bolagets utveckling genom att erbjudas teckningsoptioner i ett incitamentsprogram. Motiven till förslaget är att bidra till möjligheterna att behålla kvalificerade personer samt att öka motivationen för de ledande befattningshavarna i Bolaget genom att bli mer involverade och arbeta för en positiv värdeökning av Bolagets aktier under teckningsoptionernas löptid.

Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelning och andra omständigheter, anser styrelsen att den föreslagna emissionen av teckningsoptioner till ledande befattningshavare i Bolaget, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Styrelsens förslag om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att högst 19 000 teckningsoptioner ska emitteras till ledande befattningshavare. Bolaget har f.n. fem teckningsberättigade befattningshavare, VD, CFO, Growth Manager, Försäljningschef och HR-chef, vilka ska vara berättigade att primärt teckna högst 3 800 teckningsoptioner vardera. Om någon primärt teckningsberättigad befattningshavare helt eller delvis avstår från att teckna de teckningsoptioner som denne är berättigad till ska i första hand övriga teckningsberättigade befattningshavare vara berättigade att teckna dessa teckningsoptioner och i andra hand Bolagets styrelseledamöter. Teckning och betalning av teckningsoptioner ska ske senast den 31 augusti 2021. Styrelsen äger dock rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

Styrelsen har beräknat optionspremien på teckningsoptionerna i enlighet med Black-Scholes-formeln. Beräkningarna har baserats på ett antaget nuvarande aktiepris om 300 kronor per aktie, en antagen volatilitet om 33,33 procent och inga förväntade utdelningar. I enlighet med denna beräkning är optionspremien beräknad till 26,49 kronor per teckningsoption.

Teckningsoptionerna ska berättiga till teckning av aktier under perioden från och med den 31 augusti 2024 till och med 31 december 2024.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget mot ett kontant vederlag till en teckningskurs om femhundra (500) kronor. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas. Om teckningsoptionerna utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 5 890,00 kronor.

Utspädningseffekt, marknadsvärde, kostnader, m.m.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka en halv (0,5) procent av aktierna och rösterna i Bolaget om styrelsens föreslagna beslut om emissioner av teckningsoptioner utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Den föreslagna emissionen av teckningsoptioner förväntas enbart få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Styrelsens bedömning är att det föreslagna beslutet om emission av teckningsoptioner kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till administration.

De totala administrationskostnaderna är uppskattade till ett belopp om cirka tjugofemtusen (25 000) kronor.

Alla beräkningar ovan är endast preliminära och är endast avsedda att illustrera vilka kostnader som ett emissionsbeslut kan komma att medföra. Faktiska kostnader kan därför avvika från vad som har angetts ovan.

Tidigare incitamentsprogram i G-Loot Global Esports AB (publ)

Bolaget har för närvarande ett äldre aktierelaterat incitamentsprogram med personaloptioner LTIP 2019 beslutat av årsstämman 2019 som även omfattade ledande befattningshavare i Bolaget. Hänsyn har tagits till detta program vid beräkning av utspädning m.m.

Förberedelse av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsen (ärende 15)

Johan Persson ("Förslagsställaren") föreslår att årsstämman i G-Loot Global Esports AB (publ) ("Bolaget") beslutar om emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter i Bolaget som inte är anställda av Bolaget.

Bakgrund och motiv

Förslagsställaren anser att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att Bolagets styrelseledamöter engageras i Bolagets utveckling genom att erbjudas teckningsoptioner i ett incitamentsprogram. Motiven till förslaget är att bidra till möjligheterna att behålla kvalificerade personer som styrelseledamöter samt att öka motivationen för styrelseledamöterna i Bolaget genom att bli mer involverade och arbeta för en positiv värdeökning av Bolagets aktier under teckningsoptionernas löptid.

Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelning och andra omständigheter, anser Förslagsställaren att den föreslagna emissionen av teckningsoptioner till styrelseledamöterna i Bolaget, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Förslagsställarens förslag om emission av teckningsoptioner till styrelseledamöterna

Förslagsställaren föreslår att högst 19 000 teckningsoptioner ska emitteras till styrelseledamöterna som inte är anställda av Bolaget. Bolaget kommer i enlighet med valberedningens förslag till årsstämman ha tre styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget efter årsstämman. Dessa kommer att vara berättigade att primärt teckna lika många teckningsoptioner vardera (6 333 teckningsoptioner om det finns tre teckningsberättigade styrelseledamöter). Om någon primärt teckningsberättigad styrelseledamot helt eller delvis avstår från att teckna de teckningsoptioner som denne är berättigad till ska i första hand övriga teckningsberättigade styrelseledamöter vara berättigade att teckna dessa teckningsoptioner och i andra hand Bolagets ledande befattningshavare. Teckning och betalning av teckningsoptioner ska ske senast den 31 augusti 2021. Styrelsen äger dock rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

Förslagsställaren har beräknat optionspremien på teckningsoptionerna i enlighet med Black-Scholes-formeln. Beräkningarna har baserats på ett antaget nuvarande aktiepris om 300 kronor per aktie, en antagen volatilitet om 33,33 procent och inga förväntade utdelningar. I enlighet med denna beräkning är optionspremien beräknad till 26,49 kronor per teckningsoption.

Teckningsoptionerna ska berättiga till teckning av aktier under perioden från och med den 31 augusti 2024 till och med 31 december 2024.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget mot ett kontant vederlag till en teckningskurs om femhundra (500) kronor. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas. Om teckningsoptionerna utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 5 890,00 kronor.

Utspädningseffekt, marknadsvärde, kostnader, m.m.

Förslagsställarens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka en halv (0,5) procent av aktierna och rösterna i Bolaget om Förslagsställarens föreslagna beslut om emissioner av teckningsoptioner utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Den föreslagna emissionen av teckningsoptioner förväntas enbart få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Förslagsställarens bedömning är att det föreslagna beslutet om emission av teckningsoptioner kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till administration.

De totala administrationskostnaderna är uppskattade till ett belopp om cirka tjugofemtusen (25 000) kronor.

Alla beräkningar ovan är endast preliminära och är endast avsedda att illustrera vilka kostnader som ett emissionsbeslut kan komma att medföra. Faktiska kostnader kan därför avvika från vad som har angetts ovan.

Tidigare incitamentsprogram i G-Loot Global Esports AB (publ)

Bolaget har för närvarande ett äldre aktierelaterat incitamentsprogram med personaloptioner LTIP 2019 beslutat av årsstämman 2019 som omfattade anställda, bl.a. ledande befattningshavare i Bolaget. Styrelsen omfattades inte av detta. Hänsyn har tagits till detta program vid beräkning av utspädning m.m.

Förberedelse av förslaget

Förslaget har beretts av Förslagsställaren tillsammans med externa rådgivare.

Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2021 (ärende 16)

Styrelsen för G-Loot Global Esports AB (publ) ("Bolaget") föreslår att årsstämman beslutar om (A) ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2021"), (B) emission av teckningsoptioner och (C) överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner, i enlighet med nedan.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att anställda i Bolagets koncernbolag engageras i Bolagets utveckling genom att erbjudas personaloptioner i ett incitamentsprogram. Motiven till förslaget är att bidra till möjligheterna att behålla och attrahera kvalificerad personal samt att öka motivationen för de anställda i Bolaget genom att bli involverade och arbeta för en positiv värdeökning av Bolagets aktier under perioden som omfattas av LTIP 2021.

Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelning och andra omständigheter, anser styrelsen att LTIP 2021, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

A. Styrelsens förslag om implementering av LTIP 2021

Styrelsen föreslår att Bolagets årsstämma beslutar att implementera LTIP 2021 huvudsakligen i enlighet med följande riktlinjer:

LTIP 2021 ska bestå av maximalt 76 000 personaloptioner, vilka ska berättiga till teckning av ett motsvarande antal aktier, i enlighet med nedan.

Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget mot ett kontant vederlag till en teckningskurs om femhundra (500) kronor. Teckningskursen och antalet aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

LTIP 2021 ska erbjudas till dem som är tillsvidare- eller provanställda i Bolaget under anmälningsperioden och vars anställning inte uppsagd till upphörande, varav mellancheferna ska vara berättigade till dubbelt så många personaloptioner som övriga anställda. Under förutsättning att de teckningsberättigade anställda är 81 personer, varav 5 är mellanchefer, fördelas personaloptionerna enligt följande:

Kategori 1: Mellanchefer (högst 5 personer), totalt maximalt antal personaloptioner: 8 800 (1 760/person)

Kategori 2: Övriga anställda (högst 76 personer), totalt maximalt antal personaloptioner: 66 880 (880/person)

Med "mellanchefer" avses anställda som arbetar i Bolaget som Teknikansvarig, Produktansvarig, UX ansvarig, UI-ansvarig och Optimeringsansvarig.

Anmälan om att delta i LTIP 2021 ska ha inkommit till Bolaget senast den 31 augusti 2021 och styrelsen ska äga rätt att förlänga denna period. Tilldelningen av personaloptioner till deltagarna ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

De tilldelade personaloptionerna kommer att intjänas under en treårsperiod enligt följande:

1/3 av personaloptionerna intjänas den 31 augusti 2022;
1/3 av personaloptionerna intjänas den 31 augusti 2023; och
1/3 av personaloptionerna intjänas den 31 augusti 2024.

Intjäning accelereras för det fall en fusion genomförs vid vilken Bolaget fusioneras in i ett annat bolag eller vid händelse av ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Bolaget vid vilket mer än 2/3 av aktierna i Bolaget förvärvas av budgivaren, inklusive aktier som förvärvas av budgivaren eller en till budgivaren närstående person, utanför, men i samband med, erbjudandet.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i Bolaget och att den anställde inte har sagt upp anställningen per den dag då relevant intjäning inträffar. Om en deltagare upphör att vara anställd eller säger upp anställningen i Bolaget före ett intjäningsdatum, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid det ordinarie lösentillfället i enlighet med nedan, men fortsatt intjäning kommer inte att ske. Om den anställdes anställning däremot upphör på grund av Bolagets uppsägning på grund av andra orsaker än arbetsbrist eller uppsägning från Bolaget utan saklig grund, förfaller även intjänade optioner.

Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt personaloptionerna övergår på dödsboet i samband med deltagares dödsfall.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

Innehavarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från och med 1 december 2024 till och med 31 december 2024.

Avseende anställda bosatta utanför Sverige, kräver deltagande att sådant deltagande är i enlighet med tillämpliga lagar, och att styrelsen, efter eget omdöme, bedömer att det kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Personaloptionerna ska regleras i separata avtal med varje deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av LTIP 2021 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

B. Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier under LTIP 2021 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 76 000 teckningsoptioner, vederlagsfritt, till ett helägt dotterbolag till G-Loot Global Esports AB (publ), Gloot AB, 559115-8034 ("Dotterbolaget"). Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i G-Loot Global Esports AB (publ) under perioden från registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket och till och med 31 december 2024, till en teckningskurs om femhundra (500) kronor. Om teckningsoptionerna utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 23 560,00 kronor. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 5 juli 2021. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden. Överteckning får inte ske. För fullständiga villkor.

C. Styrelsens förslag om godkännande av överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget får överlåta aktier till deltagarna i LTIP 2021 i samband med utnyttjande av personaloptionerna i enlighet med de villkor som anges i punkt A.

Utspädningseffekt, marknadsvärde, kostnader, m.m.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka två (2) procent av aktierna och rösterna i Bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. LTIP 2021 förväntas enbart få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Personaloptionerna har inte ett marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna i enlighet med "Black-Scholes"-formeln. Beräkningarna har baserats på ett antaget nuvarande aktiepris om 300 kronor per aktie, en antagen volatilitet om 33,33 procent och inga förväntade utdelningar. I enlighet med denna värdering är värdet på personaloptionerna i LTIP 2021 cirka 26,49 kronor per personaloption.

Styrelsens bedömning är att LTIP 2021/2024 kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till administration och sociala avgifter.

De totala administrationskostnaderna är uppskattade till ett belopp om cirka femtiotusen (50 000) kronor.

De totala kostnaderna för sociala avgifter under intjäningsperioden kommer att bero på antalet personaloptioner som kommer att intjänas och värdet av förmånen som deltagaren kommer att erhålla.

Alla beräkningar ovan är endast preliminära och är endast avsedda att illustrera vilka kostnader som LTIP 2021 kan komma att medföra. Faktiska kostnader kan därför avvika från vad som har angetts ovan.

Tidigare incitamentsprogram i G-Loot Global Esports AB (publ)

Bolaget har för närvarande ett äldre aktierelaterade incitamentsprogram med personaloptioner LTIP 2019 beslutat av årsstämman 2019. Hänsyn har tagits till detta program vid beräkning av utspädning m.m.

Förberedelse av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (ärende 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Antalet aktier som kan emitteras enligt bemyndigandet får inte medföra en utspädningseffekt om mer än 10 procent, baserat på antalet utestående aktier och röster vid tidpunkten för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om en emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamheter, tillgångar eller för att anskaffa rörelsekapital eller för att bredda aktieägarkretsen. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt ärende 14, 15 och 16(B)-(C) ovan krävs bifall av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt ärende 17 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkterna 16(A)-(C) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till G-Loot via post eller e-post på adresser angivna ovan, senast den 11 juni 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, senast den 16 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande. Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

___________________

Stockholm i maj 2021
G-Loot Global Esports AB (publ)
Styrelsen