KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i Gabather AB (publ)

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 juni 2023, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 26 juni 2023. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Gabather AB (publ) c/o Fredersen Advoktbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 26 juni 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.gabather.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om
   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
   b) dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter
    1 Anders Lönnberg (omval)
    2 Bert Junno (omval)
    3 Michael-Robin Witt (omval)
    4 Åsa Kornfeld (nyval)
    5 Theresa Comiskey Olsen (nyval)
12. Val av styrelseordförande
    Anders Lönnberg (omval)
13. Val av revisor
    Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (omval)
14. Beslut om principer för utseende av valberedning
15. Beslut om ändring av bolagsordningen
16. Beslut om minskning av aktiekapitalet
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 2 samt 9-14)

Valberedningen som bestått av Jakob Backe (vald vid årsstämman 2022), Kristian Falk (representerande eget innehav), Magnus Esselmark (representerande eget innehav) samt Anders Lönnberg (styrelsens ordförande), föreslår:

att August Ysander från Fredersen Advokatbyrå väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av fem (tidigare tre) ledamöter, utan suppleanter,

att ett registrerat revisonbolag utan revisorssuppleant ska utses,

att styrelsearvode ska utgå med 250 000 (tidigare 250 000) kronor till styrelsens ordförande och med 125 000 (tidigare 125 000) kronor vardera till övriga ledamöter som inte är anställda av Bolaget,

att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,

att Anders Lönnberg, Bert Junno och Michael-Robin Witt omväljs, samt att Åsa Kornfeld och Theresa Comiskey Olsen väljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma,

att Anders Lönnberg omväljs till styrelseordförande,

att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisionsbolag (Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har upplyst att auktoriserade revisorn Magnus Lagerberg fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget),

att de principer för utseende av valberedning som antogs på årsstämman 2022 ska fortsätta att gälla även inför årsstämman 2024.

Åsa Kornfeld

Åsa Kornfeld, född 1967, har mer än 25 års internationell erfarenhet ifrån strategiskt arbete med att utvärdera och utveckla läkemedelskandidater för att maximera deras värde. Hon har arbetat med kliniska prövningar, hälsoekonomi, pris och subventioneringsstrategier samt bidragit till in/utlicensiering av produkter och portfolio management. Hon har bred erfarenhet från såväl stora läkemedelsföretag som från bioteknikföretag, medicinteknik och konsultföretag. Åsa har mycket erfarenhet inom CSN och arbetade under 10 år på Lundbeck med att bygga upp deras internationella verksamhet för pris och subventionerings strategier. Åsa har en B.Sc i kemi från Lunds universitet och M.Sc. i läkemedel- och hälsovårdsprodukter från Université de Bordeaux. Åsas övriga uppdrag inkluderar: Styrelseledamot i Arcede Pharma AB, Aptahem AB och Sensidose AB.

Oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och i förhållande till större aktieägare i Bolaget.

Innehar inga aktier i Gabather.

Theresa Comiskey Olsen

Theresa Comiskey Olsen, född 1963, har mer än 25 års erfarenhet av legalt arbete i området läkemedel och Life Science med speciell inriktning på förhandling och upprättande av internationella licensavtal. Therese har en Bachelor of Arts från University of Pennsylvania och Juris Doctor från University of Detroit Mercy School of Law. Theresa bedriver en enskild firma genom Comiskey Olsen. Theresas övriga uppdrag inkluderar: Styrelseordförande i Farma Investment AS, styrelseledamot Aptahem AB och i FF Bygg og Vedlikehold AS och Jotunfjell AS samt innehavare av den enskilda firman Comiskey Olsen.

Oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och i förhållande till större aktieägare i Bolaget.

Innehar inga aktier i Gabather.

Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner av Bolagets resultat (punkt 8b))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

4 § Aktiekapital

Nuvarande lydelse:

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse:

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 925 000 kronor och högst 11 700 000 kronor.

Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkten 16 på dagordningen.

Beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att minska aktiekapitalet med högst 3 000 000 kronor för förlusttäckning och utan indragning av aktier, beroende på Bolagets finansiella ställning per dagen för årsstämman. Genom minskningen minskar aktiekapitalet från 6 528 963,201297 kronor till som lägst 3 528 963,201297 kronor vilket medför att kvotvärdet per aktie minskar från nuvarande cirka 0,44 kronor per aktie till som lägst cirka 0,24 kronor per aktie.

Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut om bolagsordningsändring enligt punkten 15 på dagordningen.

Vidare föreslås att Bolagets verkställande direktör, eller den han utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Bakgrunden till förslaget är att Bolaget gått med förlust under de senaste åren, förlusten för räkenskapsåret 2022 uppgick till 8 548 000 kronor och för räkenskapsåret 2021 uppgick förlusten till 16 995 125 kronor. Bolagets fria egna kapital enligt balansräkningen i årsredovisningen för räkenskapsåret 2022 uppgår till -2 619 526 kronor. Förslaget till minskningen av aktiekapitalet görs således i syfte att täcka förlusten.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen eller möjliggöra inträde för nya aktieägare av strategiska skäl, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra förvärv av projekt eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för förvärv av projekt.

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkterna 15, 16 och 17 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 14 690 165. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida under lagstadgad tid före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Södertälje.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.  

Södertälje i maj 2023
Gabather AB (publ)
Styrelsen