KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i GABATHER AB (publ)

Aktieägarna i Gabather AB (publ), org.nr 556970-5790, kallas härmed till årsstämma den 22 maj 2019 kl. 10.00 i Fredersen Advokatbyrås lokaler i Turning Torso i Malmö. Rösträttsregistrering börjar kl. 09.30 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande 

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 16 maj 2019, dels senast den 16 maj 2019 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Gabather AB, c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 16 maj 2019 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 16 maj 2019. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.gabather.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning  

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman 
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter 
13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
14. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
15. Val av styrelseordförande
16. och eventuella revisorssuppleanter 
17. Beslut om principer för valberedning 
18. Val av representant för övriga aktieägare i valberedningen 
19. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
20. Beslut om bemyndigande för verkställande direktören att besluta om justering av besluten 
21. Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2018 inte lämnas.

Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden, beslut om principer för valberedning samt val av valberedningens ordförande (punkt 2 , 12-18)

Ett antal aktieägare i bolaget föreslår

att advokat Eddie Juhlin väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av fem ledamöter,

att en auktoriserad revisor och en revisorssuppleant ska utses,

att styrelsearvode ska utgå med 225 000 kronor till ordförande och med 125 000 kronor vardera till övriga ledamöter,

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

att omval sker av styrelseledamöterna Svein Mathisen, Olov Sterner och Gunilla Ekström samt nyval av Lars Persson och Mogens Nielsen. BG Svensson har meddelat att han avböjt omval,

att Svein Mathisen omväljs till styrelseordförande,

att Magnus Hahnsjö omväljs till revisor och att Stein Are Karlsen nyväljs till revisorssuppleant.

att följande huvudsakliga principer ska gälla för utseende av valberedning:

Valberedningen ska bestå av dels representanter för de två röstmässigt största aktieägarna per den 30 september 2019, dels en - av årsstämman vald - representant för övriga aktieägare. Vidare ska styrelsens ordförande ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2019 är kända, kontakta de två röstmässigt största ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse representant eller inte utser en representant inom en vecka från att ha blivit tillfrågad, ska därefter följande aktieägare i röststorleksordning beredas tillfälle att utse representant tills totalt två ägarrepresentanter utsetts. Om bara en av de tio röstmässigt största aktieägarna utsett en representant till valberedningen ska valberedningen bestå av endast tre ledamöter. Styrelsens ordförande sammankallar valberedningen till ett första möte varvid valberedningen inom sig väljer en ordförande. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman år 2020. Om någon av aktieägare utsedd ledamot i valberedningen, innan dess arbete är slutfört, avgår eller upphör att representera den aktieägare som nominerat ledamoten, ska ledamoten ersättas av annan person nominerad av aktieägaren. Om någon aktieägare som inte är representerad i valberedningen är röstmässigt större än en annan aktieägare som är representerad i valberedningen, har den röstmässigt större aktieägaren rätt att utse ledamot till valberedningen, varvid den ledamot i valberedningen som representerar den röstmässigt minsta ägaren ska lämna valberedningen. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i aktieinnehav ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före bolagsstämma där förslag från valberedningen ska behandlas. Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. Valberedningen ska ha rätt att - inom en budget fastställd av styrelsen - belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag och får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen. Arvode för valberedningens arbete uppgår till 40 000 kronor till ordföranden och 20 000 kr till varje ledamot. Valberedningen ska inför årsstämman 2020 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisor, eventuell revisorssuppleant, revisorsarvoden samt principer för valberedning.

att Nicholas Jakobsson väljs till ledamot av valberedningen.

Lars Persson, född 1955. Lars Persson har över 25 års erfarenhet från ledande befattningar inom Life Science- och Venture Capital-industrin. Han har bl.a. arbetat på Atos Medical AB, Industrifonden och senast som VD för Almi Invest Syd AB. Lars Persson har stor erfarenhet som styrelseordförande och styrelseledamot i en rad bolag, framförallt inom Life Science området, däribland Ortoma AB och Invent Medic Sweden AB. Lars Persson är oberoende av bolaget och bolagsledningen samt av bolagets större aktieägare och äger inga aktier i bolaget.

Mogens Nielsen, född 1944. Candidatus scientiarum, arbetade som forskare och ledare av Research Institute of Biological Psychiatry, Sct. Hans Hospital, och biologidepartementet i Roskilde mellan 1971 och 1999. Han har publicerat 180 vetenskapliga artiklar och har varit gästföreläsare på flera internationella universitet, samt som medarbetare på University of Pharmaceutical Sciences i Köpenhamn. Han är medlem i redaktionen för Open Journal of Medicinal Chemistry. Utöver detta fick han det prestigefulla Lundbeck Award år 1982. Han är även Professor Honoris Causa vid Shanxi Academy of TCM, Xian, Kina. Mogens Nielsen är inte oberoende av bolaget och bolagsledningen men däremot av bolagets större aktieägare. Mogens Nielsen äger 111 763 aktier i bolaget.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner i enlighet med villkoren i punkterna a) och/eller b) nedan. Besluten i a) och b) ska fattas som två separata beslut.

a)

Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet i denna punkt a) ska endast vara begränsat av vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

b)

Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt b) ska vara begränsat till 25 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående antal aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen eller möjliggöra inträde för nya aktieägare av strategiska skäl, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra förvärv av projekt eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för förvärv av projekt. 

Beslut om bemyndigande för verkställande direktören att besluta om justering av besluten

(punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information

Beslut enligt punkt 19 b) förutsätter för sin giltighet att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolaget.

Malmö i april 2019

Gabather AB (publ)

Styrelsen