Kommuniké från årsstämman i Ferroamp Elektronik AB

Årsstämman 2022 i Ferroamp Elektronik AB ("Ferroamp" eller "Bolaget") hölls idag den 12 maj 2022 i Stockholm varvid aktieägarna fattade följande beslut.

Fastställande av resultat- och balansräkningen

Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i Ferroamp samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Vinstdisposition

Årsstämman beslutade att ingen utdelning skulle utgå till aktieägarna samt att tidigare balanserade medel, inklusive överkursfond samt årets resultat balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet

Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2021.

Val av styrelse och revisor samt arvodering

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter. Det beslutades vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor utan revisorssuppleanter.

Det beslutades, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsearvode ska utgå om sammanlagt 1 150 000 kronor (föregående år 730 000 kronor) för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det beslutades att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 350 000 kronor (250 000 kronor) och med 160 000 kronor (120 000 kronor) till var och en av styrelsens övriga ledamöter som inte är anställda i Bolaget.

Det beslutades även, i enlighet med valberedningens förslag, att det för arbete i revisionskommittén ska utgå arvode med 70 000 kronor till kommitténs ordförande samt 35 000 kronor vardera till utsedda ledamöter. För arbete i ersättningskommittén beslutades att arvode ska utgå med 35 000 kronor för ersättningskommitténs ordförande och 15 000 kronor till utsedda ledamöter.

Vidare beslutades att arvode till revisor skulle utgå enligt godkänd räkning.

Det beslutades, i enlighet med valberedningens förslag, att omvälja Ylwa Karlgren, Björn Jernström, Stefan Jakélius, Anders Persson och Erik Hallberg till styrelseledamöter. Till ny ledamot valdes Lars-Åke Bokenberger. Det beslutades att omvälja Ylwa Karlgren till styrelsens ordförande. Styrelseledamoten Olof Heyman har avböjt omval.

Beslutades vidare att omvälja revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Claes Sjödin kommer att vara huvudansvarig revisor.

Principer för utseende av valberedningen

Årsstämman beslutade att anta principer för utseende av en valberedning i enlighet med valberedningens förslag.

Ändring av bolagsordning

Beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra Bolagets bolagsordning i enlighet med följande. Bolagets företagsnamn ändras från Ferroamp Elektronik AB till i första hand Ferroamp AB (publ), i andra hand Ferroamp Group AB (publ) alternativt Ferroamp International AB (publ) eller Ferroamp Technology AB (publ). Det beslutades vidare att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier från lägst 590 000 kronor och högst 2 360 000 kronor till lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor respektive från lägst 5 900 000 aktier och högst 23 600 000 aktier till lägst 12 500 000 aktier och högst 50 000 000 aktier. Det beslutades även att ändra skrivningen angående kallelse till bolagsstämma. Vidare beslutades att införa en ny punkt (punkt 8) i dagordningen vid årsstämma avseende fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer. Beslutades även om en teknisk förändring av bolagsordningens bestämmelse angående avstämningsförbehåll på grund av ändring av tillämplig lag. Slutligen beslutades om vissa mindre språkliga justeringar i bolagsordningen.

Incitamentsprogram 2022/2025

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa ett teckningsoptionsprogram genom emission och vidareöverlåtelse av högst 150 000 teckningsoptioner till medarbetare, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 15 000 kronor. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Ferroamp Incentive AB, org. nr 559229-0430, ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget. Teckningsoptionerna ska överlåtas till medarbetare på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 20 februari 2026 till och med den 20 mars 2026.

Teckningskursen per aktie ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under perioden om tio handelsdagar närmast efter den 26 februari 2023, vilket medför att nämnda period om tio handelsdagar närmast efter den 26 februari 2023 blir den 27 februari 2023 till och med den 10 mars 2023.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tjugo (20) procent (varav maximalt tio (10) procent med avvikelse från aktieägares företrädesrätt), av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att skapa finansiell flexibilitet för att upprätthålla bolagets starka tillväxt genom investeringar i affärsutveckling, produktutveckling och accelererad expansion, och/eller tillföra nya ägare av strategisk betydelse och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden.

För detaljerade villkor avseende besluten på stämman enligt ovan hänvisas det till kallelsen och årsredovisningen samt valberedningens förslag som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.ferroamp.com.

Informationen i detta pressmeddelande publicerades den 12 maj 2021, klockan 17:30.