Kallelse till årsstämma i Ferroamp AB (publ)

Rätt att delta i stämman

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 2 maj 2023,

ii. dels senast torsdagen den 4 maj 2023 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Carl Isaksson, Box 180, 101 23 Stockholm eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast tisdagen den 2 maj 2023 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 4 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som skickar in förhandsröst genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt nedan senast torsdagen den 4 maj 2023. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.ferroamp.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förhandsröstning

Styrelsen har i enlighet med Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.ferroamp.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 4 maj 2023. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under "Rätt att delta och anmälan" ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Insamling av fullmakter

Med stöd av Bolagets bolagsordning har styrelsen beslutat att erbjuda aktieägare möjlighet att lämna fullmakt och röstinstruktioner till ett av Bolaget utsett ombud, Advokat Carl Isaksson vid Baker McKenzie Advokatbyrå.

Aktieägare som önskar lämna fullmakt till det av Bolaget utsedda ombudet behöver datera och underteckna den fullmakt som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.ferroamp.com, samt i röstinstruktion tillhörande fullmakten specificera hur ombudet ska rösta för aktieägarens vägnar. Fullmakt och röstinstruktion skickas även till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress.

Fullmakt måste vara Bolaget tillhanda senast den 4 maj 2023 och skickas via post till Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Isaksson, Box 180, 101 23 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren.

Vänligen notera att separat anmälan om aktieägares deltagande vid årsstämman ska ske enligt ovan. Ingivande av fullmakt gäller därmed inte som anmälan till årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en justeringsperson
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut:
   a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt koncernbalansräkningen
   c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse och revisionsbolag
11. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2023/2026 för ledande befattningshavare och anställda genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner
    a. Beslut om nyemission av teckningsoptioner
    b. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Ylwa Karlgren, eller vid förhinder den hon utser, väljs som ordförande vid årsstämman.

Punkt 7.b: Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och koncernbalansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkterna 8-10: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, styrelse- och revisorsarvoden, samt val av styrelse och revisionsbolag

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.

Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant.

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 370 000 kronor och 160 000 kronor till övriga av stämman valda styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget. För arbete i revisionskommittén utgår arvode med 90 000 kronor till kommitténs ordförande samt 40 000 kronor vardera till utsedda ledamöter. För arbete i ersättningskommittén utgår arvode med 35 000 kronor för ersättningskommitténs ordförande och 15 000 kronor vardera till utsedda ledamöter.

Styrelsens arvoden justerades för första gången på årsstämman 2021 och justeras nu endast avseende ordförandeposten och avseende revisionskommittén. Valberedningen har undersökt arvodesnivån och kan konstatera att även de nya arvodena ligger under genomsnittet för bolag med motsvarande börsvärde, storlek och utvecklingsskede. Förslagen till arvode ovan avser ersättning för 12 månaders arbete i styrelse och kommittéer.

Det totala arvodet för styrelsearbetet uppgår till 1 330 000 kronor (föregående år 1 310 000 kronor) vilket motsvarar en ökning på 1,5 procent. Det totala arvodet för revisionskommittén uppgår till 170 000 kronor (föregående år 140 000 kronor) vilket motsvarar en ökning på cirka 21 procent. Det totala arvodet för ersättningskommittén är oförändrat.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöter Ylwa Karlgren, Anders Persson, Erik Hallberg och Lars-Åke Bokenberger. Valberedningen föreslår även nyval av Claes Mellgren och Maha Bouzeid till styrelseledamöter. Vidare föreslås att Ylwa Karlgren omväljs till styrelseordförande. Björn Jernström och Stefan Jakélius har omböjt omval. Valberedningen vill framföra sitt stora tack till både Björn och Stefan för deras mycket värdefulla insatser i Ferroamps styrelse.

Uppgifter om de för omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets webbplats, www.ferroamp.com. 

Mer information om de till nyval föreslagna styrelseledamöterna

Namn: Claes Mellgren

Utbildning och bakgrund

MSc, Engineering, Linköpings Tekniska Högskola

Nuvarande uppdrag

Styrelseledamot, AQ Group AB, Teqnion AB

Styrelseordförande, NOTE AB (publ), har avböjt omval till styrelsen inför årsstämman 2023 men kvarstår som ordförande fram till årsstämman den 19 april 2023

Styrelseordförande, Solö Mechanical Solutions Aktiebolag

Tidigare uppdrag

VD, AQ Group AB 2010-2018

Grundare, AQ Group AB

Produktions-, logistik- och platschef på olika ABB-enheter i Västerås

Födelseår

1959

Nationalitet

Sverige

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person

0

Oberoende

Enligt valberedningens bedömning är Claes Mellgren oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Namn: Maha Bouzeid

Utbildning och bakgrund

MSc, Industriell Ekonomi, Linköpings Tekniska Högskola

MBA, Marknadsanalys

Nuvarande uppdrag

Styrelseledamot, Senior Material Holding Company (Europe) AB och Power Circle AB

Tidigare uppdrag

Head of Growth, Polarium AB

Flertalet roller inom försäljning, affärsutveckling och inköp i högteknologiska industrier såsom flygbransch, telekom och energisektorn

Födelseår

1983

Nationalitet

Sverige

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person

0

Oberoende

Enligt valberedningens bedömning är Maha Bouzeid oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Valberedningen föreslår vidare, efter samråd med Bolagets styrelse, omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Claes Sjödin kommer att vara fortsatt huvudansvarig revisor.

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning

Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden"). Av de föreslagna ledamöterna kan samtliga anses vara oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.

Punkt 11: Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Bolagets valberedning har till uppgift att inför kommande årsstämma lämna förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelse- och revisorsarvode, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på stämma, beslut om valberedning samt val av revisorer.

 Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i Bolaget per den 31 september är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Aktieägare som inte framgår av den ägarförteckning som erhålls från Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet.

Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse representant ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna ska utgöra valberedningen. Styrelsens ordförande ska inte vara ledamot av valberedningen men kan adjungeras till valberedningens möten.

Namnen på de utsedda ledamöterna och uppgift om vilken ägare var och en representerar ska offentliggöras så snart valberedningen konstituerats, dock senast sex månader innan nästkommande årsstämma. Styrelseordförande ska sammankalla valberedningen till det konstituerande mötet så snart som möjligt.

Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen kommer överens om något annat. Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny valberedning utsetts.

Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i Bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, ställa sin plats till förfogande och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Om förändringen i ägande endast är marginell eller om förändringen sker senare än tre månader innan årsstämman kan valberedningen besluta att någon förändring inte ska ske.

Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.

Valberedningen ska inför årsstämman föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av valberedning.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullfölja sina uppgifter. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot av valberedningen begär att valberedningen ska sammankallas, ska begäran efterkommas. Vid valberedningens sammanträden ska minnesanteckningar föras. De ska föras i nummerordning och förvaras hos Bolaget på ett säkert sätt.

Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från Bolaget. Vid behov ska Bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Denna instruktion gäller till dess att bolagsstämman beslutar att anta en ny instruktion.

Punkt 12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med företrädesrätt för aktieägare, inom bolagsordningens gränser, till ett maximalt emissionsbelopp om högst 220 000 000 kronor att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital och skapa finansiell flexibilitet för att upprätthålla Bolagets starka tillväxt genom investeringar i affärsutveckling, produktutveckling och accelererad expansion.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2023/2026 för ledande befattningshavare och anställda genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare (inkluderat Bolagets nytillträdda VD), anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och till Bolaget med efterföljande överlåtelse till ledandebefattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2023/2026") i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare (inkluderat Bolagets nytillträdde VD), anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkterna 13a och 13b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 13a: Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 330 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 33 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Bolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen.

Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 11 maj 2023 till och med den 31 augusti 2023 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Bolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut, revisionsbolag eller värderingsexpert.

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026 att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

A. Verkställande direktören kan erbjudas högst 150 000 teckningsoptioner,

B. Koncernledningen och nyckelpersoner bestående av upp till 10 befattningar kan erbjudas högst 4 000 teckningsoptioner vardera, sammanlagt högst 40 000 teckningsoptioner, och

C. Högst 70 övriga anställda inom koncernen erbjuds att teckna vardera högst 2 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 140 000 teckningsoptioner.

Bolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkten 13b.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 31 augusti 2023, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 31 augusti 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 25 april 2023 till och med den 9 maj 2023. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,05 kronor ska avrundas till 0,1 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2023/2026. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Bolagets nytillträdde VD föreslås att delta i Incitamentsprogram 2023/2026 för att ge denne ett ytterligare incitament för att positivt verka för Bolagets fortsätta utveckling. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning kan komma att omräknas i vissa fall, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget minst tre veckor före årsstämman.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 13.b: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2023/2026, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkt 13a, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2023/2026.

Bolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkt 13a.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2023/2026.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 11 maj 2023 till och med den 31 augusti 2023. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 1 september 2023, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i punkt 13a inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

Överlåtelse av optionerna till deltagare ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut, revisionsbolag eller värderingsexpert.

Beredning av incitamentsprogram

Incitamentsprogram 2023/2026 har beretts av styrelsen och externa rådgivare.

Incitamentsprogram 2023/2026

Teckning (förutom av Bolaget) och överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 57 kronor, 10,97 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 74,10 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,55 procent och en volatilitet om 38 procent samt med antagande om till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2023/2026.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har tidigare inrättat fyra incitamentsprogram: serie 2020/2023 ("Teckningsoptionsprogram 2020/2023"), serie 2021/2024:1 ("Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1"), serie 2021/2024:2 ("Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2") och serie 2022/2025 ("Teckningsoptionsprogram 2022/2025").

Det finns 138 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2020/2023. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. den 1 juni 2023 t.o.m. den 30 juni 2023.

Det finns 88 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2021/2024. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. den 15 mars 2024 t.o.m. den 15 april 2024.

Det finns 334 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. den 15 november 2024 t.o.m. den 15 december 2024.

Det finns 150 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2022/2025. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. den 20 februari 2026 t.o.m. den 20 mars 2023.

För information: totalt innehas 207 400 teckningsoptioner, av de totalt 710 000 utestående teckningsoptionerna, av deltagare i ovan program. Bolaget avser att makulera icke innehavda teckningsoptioner hos Bolagsverket.

För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2022.

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktier och röster vid tidpunkten för detta förslag uppgår till

14 700 951. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2023/2026 beräknas uppgå till högst cirka 2,20 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2023/2026 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 9,02 procent (högst 2,72 procent mot bakgrund av att 207 400 teckningsoptioner innehas av deltagare) förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkt 12 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkt 13 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen och överlåtelserna riktar sig till tecknare och förvärvare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 14 700 951.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär. formulär för ombud, poströstningsformulär och fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Domnarvsgatan 16, 163 53, Spånga och på Bolagets webbplats, www.ferroamp.com, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * *

Stockholm i april 2023

Ferroamp AB (publ)

Styrelsen